（2017）闽01民终3896号
裁判日期: 2017-10-27
公开日期: 2017-12-19
案件名称
周岳平、董良栋股权转让纠纷二审民事判决书
法院
福建省福州市中级人民法院
所属地区
福建省福州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
周岳平,董良栋
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽01民终3896号上诉人（原审被告）：周岳平，男，1970年12月26日出生，汉族，住福州市鼓楼区，委托诉讼代理人：林媛，福建闽天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凯中，福建闽天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：董良栋，男，1959年4月24日出生，汉族，住福州市台江区，委托诉讼代理人：刘德和，福建知信衡律师事务所律师。上诉人周岳平因与被上诉人董良栋股权转让纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2016）闽0102民初3945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。周岳平上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人从未持有武夷山市莲花山水电发展有限公司（下称“莲花山水电公司”）股份，上诉人也从未代持被上诉人股份。二、被上诉人一审提交的银行转账流水与本案无关，不应作为定案依据。该流水显示转账时间分别为2009年12月3日、2010年3月24日、2010年3月29日、2010年8月11日，共计21万元，而莲花山水电公司成立于2010年3月31日，当时均已出资到位，且被上诉人主张其持有莲花山水电公司30%股权，但据工商登记信息可知，该股权对应出资额应为240万元，故该转账与公司成立无关。三、案涉协议签订后，上诉人股权未有变动，一审法院认定上诉人已依约转让相应股份，没有证据支撑，是错误的。2015年3月20日，案涉股权转让协议签订时，上诉人仅持有25%股权，不可能代被上诉人持有30%股份，且协议签订后并无股权增加。董良栋辩称，一、答辩人通过配偶李丽华多次汇给上诉人及其配偶虞三秀投资款81万元，其余投资款通过另外两个朋友转账，总共汇给上诉人200多万元。二、因水电站建设缺乏资金，答辩人还垫付给福建省龙洲建筑工程有限公司武夷山分公司工程款60万元，后因上诉人拖欠工程款，莲花山水电公司的股权转让给福建省龙洲建筑工程有限公司武夷山分公司的负责人陈谋玉。三、双方签订案涉转让协议，上诉人确认答辩人占有30%股份，以50万元价格转让，并表明不再清算，若无股份显然不会存在清算问题。四、上诉人曾是莲花山水电公司的股东，也是法定代表人兼执行董事，其对公司的股权结构事实应当清楚。综上，请求驳回上诉，维持原判。董良栋向一审法院起诉请求：1.判令周岳平支付董良栋股权转让款50万元并赔偿利息损失（以50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2015年5月31日起计算至款项付清之日止）；2.本案诉讼费由周岳平承担。一审法院认定事实：2009年12月3日至2010年8月11日期间，董良栋配偶李丽华陆续向周岳平及其配偶虞三秀转款。2010年3月31日，莲花山水电公司成立，设立时工商登记股东（出资人）为洪小萍120万元、周岳平680万元，周岳平为董事。2012年10月17日，股东（出资人）变更为洪小萍40万元、罗明春560万元、周岳平200万元。2015年8月3日，股东变更为陈谋玉、林吓芳，后继续变更为连士生、黄秋莲。2015年3月20日，董良栋（甲方）与周岳平（乙方）签订股份转让协议，约定经双方充分协商，就莲花山水电公司的股份变更达成以下协议：1.甲方将持有的30%股份以50万元转让给乙方，此价格为一口价不再进行清算；2.乙方在2015年5月30日前支付此款项。该协议签订后，周岳平至今未按协议约定按期支付转让款。一审法院认为，董良栋与周岳平签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，受法律保护，双方均应严格履行。结合董良栋提交的证据可见，莲花山水电公司成立时，董良栋配偶李丽华多次向周岳平及其配偶虞三秀转账，周岳平辩称这些款项非投资款，但缺乏相应证据予以证明，而董良栋提供的证据能够互相印证，其主张更具有合理性。对于周岳平本想购买董良栋持有的股权，后发现董良栋未持有公司股权故未履行股份转让协议的辩解，周岳平曾系莲花山水电公司的股东及董事，不可能不了解公司的股权持有情况，故该辩解不予采信。董良栋已依约转让相应的股份，周岳平亦应按照协议约定支付转让款，故董良栋主张周岳平支付股权转让款50万元的诉请，予以支持。根据协议约定，周岳平应于2015年5月30日前向董良栋支付股权转让款，周岳平逾期未支付股权转让款对董良栋造成利息损失，故董良栋主张周岳平赔偿自2015年5月31日起，以50万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算利息损失的诉请，予以支持。判决：周岳平应于本判决生效之日起十日内支付董良栋股权转让款50万元并赔偿董良栋利息损失(以50万元为基数，自2015年5月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止)。本案诉讼费9100元，由周岳平负担。二审中，双方当事人没有提交新证据。根据现有证据，本院确认一审认定的事实正确。本院认为，本案双方的争议焦点是董良栋于案涉《股份转让协议》签订之时是否持有莲花山水电公司30%的股份。首先，从莲花山水电公司成立之初至案涉《股份转让协议》签订之时，上诉人周岳平均系该公司的股东、法定代表人兼董事，负责公司的经营管理事务，周岳平作为案涉股权的受让人，且莲花山水电公司登记股权结构均可通过工商登记管理部门或网上公开查询，故其对受让股权的背景、性质及真实情况因其具有上述特殊身份而应当知晓。其次，案涉协议全文由周岳平所书写，其作为公司主要管理人员，具有相应的商业市场交易经验与知识，亦应知道协议订立的法律后果。该协议仅约定股权转让价格及支付期限，并确定双方之间不再进行清算，而对股权工商变更以及其他董良栋应配合办理转让手续等义务均未作相关约定，可见双方已就股权实际持有情况、盈亏状况了解，并达成订立之时即已完成股权转让之默契。其三，协议签订后至2015年8月3日公司股权再次发生重大变更期间，若董良栋确无持股之实，周岳平完全可依法解除合同并向董良栋主张违约责任，然其始终未就该股权无法完成转让目的而提出异议，此明显有悖商业市场交易常理。因此，案涉《股份转让协议》系双方自由意志所为，亦无违反法律法规的禁止性规定，上诉人周岳平应履行付款义务，其关于被上诉人董良栋从未持有莲花山水电公司股权而不能转让的上诉意见，于理不合，缺乏依据，本院不予采纳。综上，上诉人周岳平的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9100元，由周岳平负担。本判决为终审判决。审 判 长 林秀榕审 判 员 王燕燕审 判 员 田始凤二〇一七年十月二十七日法官助理 官永琪书 记 员 林 俊 来自