（2017）苏01民终7197号
裁判日期: 2017-10-27
公开日期: 2018-07-20
案件名称
郭金林与金浦投资控股集团有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
金浦投资控股集团有限公司,郭金林
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏01民终7197号上诉人（原审被告）：金浦投资控股集团有限公司，住所地在南京市鼓楼区马台街99号五楼。法定代表人：郭金东，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄洪扣，江苏高的律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘行素，江苏高的律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭金林，男，1964年2月12日出生，汉族，住南京市市鼓楼区。委托诉讼代理人：孙芸，江苏致邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海涛，江苏致邦律师事务所律师。上诉人金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团公司）因与被上诉人郭金林股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初2762号，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月13日公开开庭进行了审理。上诉人金浦集团公司的委托诉讼代理人刘行素，被上诉人郭金林的委托诉讼代理人杨海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金浦集团公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回郭金林要求金浦集团公司提供自2015年1月1日至2016年6月30日期间的会计账簿、记账凭证及原始凭证供郭金林查阅的诉讼请求，并由郭金林负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.郭金林未提供证据证明其向金浦集团公司说明查阅公司会计账薄、记账凭证及原始凭证的真实目的，未履行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定的前置程序。一审判决对此未予查明，属事实认定不清。2.郭金林行使股东知情权具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释（四））第八条第一项规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定为具有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，郭金林经营的南京金东房地产开发有限公司（以下简称金东公司）主营业务与金浦集团公司绝对控股的南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称金浦房地产公司）的主营业务具有实质性竞争关系，足以认定郭金林查阅金浦集团公司会计账薄、记账凭证及原始凭证具有不正当目的。一审法院在错误分配举证责任的基础上未认定郭金林的不正当目的，属事实认定错误。3.金浦集团公司一审期间提供的证据业已证明，郭金林曾反复向深证证券交易所及证券管理部门投诉金浦集团公司控股的吉林金铺钛业股份有限公司（以下简称金浦钛业公司），系以损害金浦钛业公司的方式，损害金浦集团公司利益。现其要求查阅财务资料，目的在于损害金浦集团公司利益。一审判决认定该节事实与本案没有关联性有误。综上，一审判决事实查明认定有误，实体处理不当，请求二审法院依法予以纠正。郭金林辩称，金浦集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：1.金浦集团公司始终未向郭金林披露公司经营信息，郭金林作为股东想了解公司经营状态，并业已将此目的函告金浦集团公司，依法履行了前置程序。2.金东公司并非郭金林开办，且其自2016年7月20日起已不再担任该公司法定代表人，该公司是否与金浦集团公司存在竞争关系与本案无关联性。3.郭金林对金浦钛业公司的举报系行使正当权利的行为，并无不正当目的。综上，一审判决认定事实及裁判结果正确，应予维持。郭金林向一审法院起诉请求：判令金浦集团公司提供自2015年1月1日至2016年6月30日期间全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、记账凭证及原始凭证等资料文件供郭金林查阅、复制，并由金浦集团公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：金浦集团公司成立于2003年8月13日，现股东为郭金东（持股74.736%）、郭金林（持股25.264%）。金浦房地产公司成立于2000年10月11日，现股东为金浦集团公司、南京金三环实业有限责任公司，经营范围为：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装饰工程、土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。金东公司成立于2003年7月24日，郭金林之女郭彦雯系股东，郭金林为执行董事、法定代表人。该公司经营范围为：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装饰工程、土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；停车场管理服务。2016年7月5日，经江苏省南京市钟山公证处公证，郭金林向金浦集团公司邮寄（EMS）“关于要求查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证及其他相关资料文件的函”，内容为：本人要求查阅金浦集团公司、金浦集团公司投资企业及再投资企业自2015年1月1日至2016年6月30日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、会计报表、审计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议等资料文件；请金浦集团公司务必于收到本通知函后15日内备好以上全部资料，书面通知本人查阅时间和地点。该邮件于次日因拒收被退回。同年8月19日，经前述公证机关公证，郭金林以手机短信息的方式将以上函件内容发给金浦集团公司法定代表人郭金东。一审法院另查明，郭金林于2016年曾向深圳证券交易所公司管理部投诉，要求金浦集团公司披露其解除《一致行动人协议》事宜。金浦钛业公司回复公告称，该协议仅限于公司控股股东金浦集团公司层面的一致行动，目前该协议尚在有效期内等等。一审法院认为，股东的合法权利应受法律保护。公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，郭金林作为金浦集团公司股东，有权依法查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；且其因为金浦集团公司长期未向郭金林披露财务收入、支出等情况，郭金林要求查阅公司会计账簿亦符合相应法律规定。《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故郭金林要求查阅记账凭证及原始凭证，亦属合理，应予支持。但郭金林要求复制会计账簿、记账凭证及原始凭证，无相应法律依据，此项诉讼请求不应支持。本案中，郭金林虽系金东公司法定代表人，金东公司与金浦房地产公司在经营范围上亦基本重合，但金浦集团公司未举证证明有“郭金林获知金浦房地产公司的商业秘密，会将该商业秘密泄露给金东公司，或利用该商业秘密为金东公司谋取利益，损害金浦房地产公司利益”的情形，其仅凭怀疑而认为郭金林会滥用股东权利，进而据此否定郭金林知情权的行使，依据不足，其该项抗辩意见不应采信。郭金林要求解除《一致行动人协议》，系行使其正当权利，与本案无关，故金浦集团公司认为郭金林行使股东知情权会导致再次损害金浦钛业公司利益，从而再次损害金浦集团公司合法利益的抗辩意见，无相应事实依据，亦不足采信。综上，郭金林部分诉讼请求能够成立，应予支持。据此，依照依据公司法第二十条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、金浦集团公司于判决生效之日起十五日内提供2015年1月1日至2016年6月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郭金林查阅、复制；提供2015年1月1日至2016年6月30日期间的会计账簿、记账凭证及原始凭证供郭金林查阅；二、驳回郭金林其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取50元，由金浦集团公司负担。本院二审期间，郭金林提交金东公司工商登记资料，拟证明其自2017年7月20日起已非金东公司执行董事、法定代表人。金浦集团公司对该证据的真实性不持异议，但认为即便如此，金东公司法定代表人郭彦雯系郭金林之女，该公司由郭金林实际控制。因金浦集团公司对郭金林提交的以上证据的真实性无异议，故对该证据的真实性及郭金林自2017年7月20日以后不再担任金东公司执行董事、法定代表人的事实，本院予以确认。二审中，郭金林述称，如其诉讼请求获得生效判决支持，其可于经营时间在金浦集团公司经营场所进行查阅，具体耗时需视查阅内容及金浦集团公司配合程度而定。金浦集团公司述称，如生效判决确定郭金林有权查阅，金浦集团公司将依据公司法、会计法关于会计账簿、记账凭证及原始凭证范围的规定提供查询。除以上事实外，一审判决其他事实认定属实，本院予以确认。本案二审争议焦点在于：金浦集团公司应否提供其2015年1月1日至2016年6月30日期间的会计账簿、记账凭证及原始凭证供郭金林查阅。本院认为，根据公司法第三十三条第二款的规定及会计法关于会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）含义的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、记账凭证及原始凭证。股东要求查阅以上财务资料的，需履行书面请求的前置程序。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，郭金林为查阅公司会计账簿、记账凭证及原始凭证，依法履行了提出请求的前置程序，一审判决据此支持其该项诉讼请求有据可依，本院予以确认。郭金林作为金浦集团公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而了解公司的经营状况系其行使股东权利的前提，故了解公司的经营状况是郭金林请求查阅公司会计账簿、记账凭证及原始凭证目的应有之意。金浦集团公司以书面请求中无明确具体目的为由主张郭金林未依法履行前置程序的上诉意见不能成立，本院不予采纳。公司法解释四第八条第一项规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，应当认定为具有公司法前述规定的“不正当目的”。本案中，仅凭金浦房地产公司与金东公司营业执照登记的经营范围基本重合的事实，尚不足以认定郭金林通过金东公司自营与金浦集团公司主营业务有实质性竞争关系的业务，金浦集团公司据此主张郭金林查阅金浦集团公司会计账簿、记账凭证及原始凭证具有不正当目的依据不足。另外，金浦集团公司未提供证据证明郭金林对金浦钛业公司相关事项的投诉，属于违法行为或者损及金浦钛业公司、金浦集团公司的合法权益，故金浦集团公司据此事实主张郭金林具有不正当目的，依据亦不充分，本院不予采纳。综上，金浦集团公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理均无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人金浦集团公司负担。本判决为终审判决。审判长 陆正勤审判员 董岩松审判员 曹廷生二〇一七年十月二十七日书记员 陈 丹 搜索“”