（2017）粤01民终15072号
裁判日期: 2017-10-27
公开日期: 2017-11-09
案件名称
广州畅源包装制品有限公司、东莞市皕盛塑胶制品有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广州畅源包装制品有限公司,东莞市皕盛塑胶制品有限公司,吴绍贤
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终15072号上诉人(原审被告):广州畅源包装制品有限公司,住所地广东省广州市番禺区大石街官坑工业二路自编8号B栋201。法定代表人：吴绍贤。委托诉讼代理人：许悦敏，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯竞，广东广信君达律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告):东莞市皕盛塑胶制品有限公司，住所地广东省东莞市中堂镇下芦工业区。法定代表人：施礼展，该公司总经理。委托诉讼代理人：粟东，广东君政律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘润，广东君政律师事务所律师。原审被告：吴绍贤，男，1975年8月6日出生，汉族，住浙江省苍南县。上诉人广州畅源包装制品有限公司（以下简称畅源公司）因与被上诉人东莞市皕盛塑胶制品有限公司（以下简称皕盛公司），原审被告吴绍贤买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初7618号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人畅源公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判。2.本案的诉讼费用由皕盛公司承担。事实和理由：一、根据2015年9月30日皕盛公司发给畅源公司的月结对账单，截止至9月底确认畅源公司拖欠皕盛公司货款为381535元，并非393262元。为此一审中畅源公司也提供相应的送货单由此证实对应月份货款金额是与皕盛公司发送给畅源公司的月结对账单上结算货款金额是吻合的。对于欠条确认393262元是因双方在结算的同时，畅源公司又向皕盛公司下11727元的货物订单，因订单金额较小皕盛公司要求一并结算，但是结算后皕盛公司并没有按照约定送货给畅源公司，其后畅源公司多次向皕盛公司下订单也遭到拒绝送货，当时皕盛公司是畅源公司独家供应PVC材料的商家，皕盛公司突然不供应PVC材料给畅源公司曾造成生产受阻，无法及时出货给客户，造成较大经济损失。对此畅源公司仍保留追究对方责任的权利。截止至2015年9月30日畅源公司拖欠皕盛公司货款为381535元，并非393262元，一审民事判决书认定393260元与事实不符。二、一审认定畅源公司应从2015年12月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准向皕盛公司支付逾期利息没有事实和法律依据。畅源公司与皕盛公司之间结算的欠条没有明确约定具体偿还日期及利息支付责任，而在实际履行过程中双方协商一致由畅源公司分期偿还给皕盛公司，偿还的货款中也没有支付利息的，直至皕盛公司起诉前(2016年7月20日前)畅源公司也一直按照约定分期偿还给皕盛公司，所以不存在畅源公司逾期支付货款的事实。三、本案买卖合同纠纷应属于畅源公司与皕盛公司之间货款纠纷，与吴绍贤无关。本案买卖是由畅源公司向皕盛公司下订单，由皕盛公司将货物供应给畅源公司使用，买卖双方于2015年9月30日对货款结算出具的欠条上虽有“吴绍贤”的签名，但吴绍贤仅是作为畅源公司的法定代表人履行职责，对货款结算有畅源公司盖章，并非吴绍贤个人债务，因此本案买卖同纠纷应属于畅源公司与皕盛公司之间货款纠纷，与吴绍贤无关。皕盛公司辩称：同意一审判决。吴绍贤经本院合法传唤，未到庭亦未提交书面意见。皕盛公司向一审法院起诉请求判令：1.畅源公司向皕盛公司支付货款192652元；2.畅源公司向皕盛公司支付逾期付款利息6773.17元（利息以192652元为基础，并以同期银行贷款利息4.35%/年的标准，从2015年11月1日起计算至畅源公司付清所有款项为止，暂计至2016年8月22日）；3、本案诉讼费用由畅源公司承担。一审法院认定事实：皕盛公司自2015年下半年向畅源公司供应塑胶产品。2015年9月30日，畅源公司、吴绍贤向皕盛公司出具一欠条，内容为：“今欠东莞市皕盛塑胶制品有限公司货款人民币￥393262.00（大写叁拾玖万叁仟贰佰陆拾贰元），欠款人：广州畅源包装制品有限公司，吴绍贤，2015.9.30。”皕盛公司称其于2015年10月4日又向畅源公司供应过一批价值12014元的货物，后畅源公司共向其支付过货款合共212624元，畅源公司、吴绍贤尚欠其货款合共192652元。为此，皕盛公司提供4张送货单、欠条、相关支付凭证拟证明其主张，其中4张送货单的签收人员分别为刘翠莲、刘翠莲、刘翠莲、钱。对上述证据，畅源公司质证意见如下：对刘翠莲签收的送货单均无异议，但对“钱”签收送货单有异议，认为没有收到该批货物，并称有权签收货物的仅为该公司的刘翠莲及吴绍贤。对畅源公司、吴绍贤出具的欠条无异议，但认为该欠条是当时根据皕盛公司向畅源公司发出的对账单货款381535元连同畅源公司再向皕盛公司订的一个订单货款11727元一并出具的欠条，但皕盛公司并未实际交付该批11727元的货物，故畅源公司欠款金额仅为381535元，为此，畅源公司提供了月结对账单、5张送货单及相关支付凭证拟证明其主张。其中对账单抬头为皕盛公司，送货时间自2015年9月4日至2015年9月22日，对账单下方载明“截止9月底，贵公司拖欠我司货款381535元，但该对账单并无皕盛公司的签名、盖章。送货的签收人为吴绍贤及刘翠莲。皕盛公司对畅源公司提交的月结对账单不予认可，对送货单无异议。关于畅源公司的支付情况，双方确认双方提交的支付凭证中涉及的数额200900元为皕盛公司已收到的款项，但皕盛公司确认其收到的全部款项合共212624元。皕盛公司称欠条是畅源公司、吴绍贤共同出具，且畅源公司是自然人独资公司，主张畅源公司、吴绍贤承担连带清偿责任，畅源公司称是其与皕盛公司存在买卖合同关系，吴绍贤出具欠条的行为属于职务行为。皕盛公司及畅源公司均确认无书面约定结算时间，皕盛公司称其最后一次送货时间为2015年10月，付款时间应为2015年10月底，故皕盛公司主张逾期付款利息的计付时间自2015年11月1日起算。畅源公司不同意皕盛公司主张，认为应在结算完毕后90日内付款。一审另查明：畅源公司是自然人独资有限责任公司，其自然人股东是吴绍贤。在案件审理过程中，皕盛公司申请一审法院对畅源公司、吴绍贤名下的财产实施保全措施，产生保全费1517元。一审法院认为：皕盛公司与畅源公司存在买卖合同关系，皕盛公司依约供应货物，畅源公司亦应支付相应货款。因畅源公司、吴绍贤于2015年9月30日向皕盛公司出具欠条，确认拖欠皕盛公司货款393262元，虽畅源公司抗辩只拖欠货款381535元，其余11727元货物是未实际交付，但畅源公司提供的月结对账单并未经双方进行确认，且现有证据无法证明其主张，因此，应认定截止至2015年9月30日止，畅源公司拖欠皕盛公司货款393260元。皕盛公司主张其于2015年10月4日向畅源公司送货12014元，但其提供的送货单的收货人为“钱”，但畅源公司否认“钱”为其工作人员，且现有证据无法证明该批货物由畅源公司签收，因此，皕盛公司主张畅源公司支付该12014元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。因此，畅源公司应向皕盛公司支付货款180638元（393262元-212624元）。因双方未约定上述货款的结算时间，鉴于畅源公司确认于结算完毕后90日内付款，因此，逾期付款利息的起算时间应于2015年9月30日后的第91天即2015年12月30日起算，因此，畅源公司应以180638元为本金、按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准、自2015年12月30日起向皕盛公司计付逾期利息，对皕盛公司主张的超出部分，一审法院不予支持。因畅源公司、吴绍贤共同向皕盛公司出具欠条，且根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此，吴绍贤应对畅源公司的上述债务承担连带清偿责任。吴绍贤经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩的权利，一审法院依法缺席审判。一审判决：一、畅源公司在判决发生法律效力之日起十日内向皕盛公司支付货款180638元及利息（以180638元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2015年12月30日起计付至判决确定的支付之日止，以本金为限）；二、吴绍贤对上述第一项判项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回皕盛公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4288元、保全费1517元，合共5805元，由皕盛公司负担100元，由畅源公司、吴绍贤负担5705元。二审中，当事人双方未提交新证据。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，畅源公司与皕盛公司对于双方存在涉案的买卖合同关系并无异议，本院依法予以确认。二审中，本案审理的焦点问题是：1.是否应当在货款余额中扣减11727元？2.一审法院对利息的处理是否正确？3.吴绍贤是否应就涉案畅源公司的债务承责？关于是否应当在货款余额中扣减11727元的问题。本案中，认定货款总额的依据是有畅源公司法定代表人吴绍贤签名的欠条。而对于欠款事实本身，畅源公司无异议。则该欠条虽然缺乏足额的送货单予以佐证，但能够确认是在双方交易中产生的，其效力应予以采纳。畅源公司称在出具欠条的同时将一笔11727元的订单一并先行予以了确认，该陈述有违常理。畅源公司提交了没有皕盛公司盖章确认的对账单，该对账单与欠条差额恰为11727元。但畅源公司提交的，无皕盛公司签名确认的对账单以及单方作出的不合常理的陈述均不足以推翻由畅源公司法定代表人签名的欠条的效力。据此，本院认为，畅源公司对其有关应当扣减11727元货款的主张未能提交充分的证据，对该上诉理由本院不予支持。关于利息的处理问题。经查，涉案欠条是2015年9月30日出具的，欠条上并无明确还款时间。一审根据畅源公司有关90天付款的自认，酌定畅源公司从2015年12月30日起计算利息恰当，利息计算标准参照中国人民银行同期同类贷款利率计算亦为合理。至于畅源公司提出的在合同履行过程中，存在不规律的付款，已经改变了90天付款的约定之主张，一无合同依据，二无法律依据，本院不予采纳。关于吴绍贤的责任问题。二审中，畅源公司提出吴绍贤在欠条上签名是职务行为，并无作出自愿为畅源公司债务承担责任的意思表示。本院认为，基于畅源公司是一人公司，诉讼中，吴绍贤并无举证证明其个人财产独立于公司财产，则一审法院根据公司法的相关规定，判令吴绍贤对畅源公司债务承责符合法律规定。且吴绍贤亦无提出上诉，应视为其对判决结果的认可。据此，本院对畅源公司提出的该上诉请求亦不予采纳。综上所述，上诉人畅源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费93元，由上诉人广州畅源包装制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张朝晖审判员 刘革花审判员 练长仁二〇一七年十月二十七日书记员 罗永娟潘威陶智斌 百度搜索“”