（2017）鄂0102民初7627号
裁判日期: 2017-10-27
公开日期: 2018-07-14
案件名称
武汉市洪昌齿科医械有限公司与合肥美亚光电技术股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
武汉市江岸区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
武汉市洪昌齿科医械有限公司,合肥美亚光电技术股份有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国担保法》：第八十九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0102民初7627号原告：武汉市洪昌齿科医械有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区中山大道961号。法定代表人：曾丽萍，总经理。委托诉讼代理人：丁雪松（特别授权代理），湖北赞达律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄牧川（特别授权代理），湖北赞达律师事务所律师。被告：合肥美亚光电技术股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新区望江西路668号。法定代表人：田明，董事长。委托诉讼代理人：郑菊（特别授权代理），女，合肥美亚光电技术股份有限公司法务，住北京市朝阳区。原告武汉市洪昌齿科医械有限公司（以下简称洪昌公司）与被告合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称美亚公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月28日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告洪昌公司的委托诉讼代理人丁雪松、黄牧川，被告美亚公司的委托诉讼代理人郑菊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪昌公司向本院提出诉讼请求：美亚公司返还货款20万元（人民币，下同）并承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年6月，我公司与美亚公司签订《产品区域代理合同》，约定由我公司在湖北省区域内代理销售美亚公司的口腔X射线数字化体层摄影设备，期限12个月，即从2015年6月15日起至2016年6月15日止，合同同时约定在签订合同时我公司向美亚公司支付设备定金20万元，如在销售期内未完成任务，定金转为下一年度第一台订单中抵设备货款。我公司于2015年6月26日向美亚公司转款20万元。在合同期限内，因市场原因，我公司未能实现销售目标，双方对续签合同亦未达成一致意见，美亚公司理应返还我公司20万元货款，故我公司诉至法院。被告美亚公司辩称：1、根据双方签订的《产品区域代理合同》，若洪昌公司未能完成十台销售任务，我公司无需退还定金，只是在洪昌公司有了下一年度任务的情况下，定金转为下一年度定金或在订单中进行抵扣。事实上，洪昌公司既未完成销售任务，也未能与我公司续签合同而产生下一年度任务，故洪昌公司无权要求我公司返还20万元定金。2、根据《中华人民共和国合同法》第115条关于定金的规定，洪昌公司作为给付定金的一方，未能履行代理合同中约定的义务，因此洪昌公司无权要求返还定金。合同中约定了20万元即定金，并非订金、保证金和预付款，也不止一处强调了销售业务的确定性，这也是为了担保债务的履行，故我公司不应返还20万元。请求驳回洪昌公司全部诉讼请求。经审理查明：2015年6月，美亚公司（甲方、被代理人）与洪昌公司（乙方、代理人）签订《产品区域代理合同》，就洪昌公司销售美亚公司CBCT产品约定如下：乙方的经销区域为湖北省，代理销售的甲方产品为：A、口腔X射线数字化体层摄影设备（三合一型号：SS-X9010DPR0-3DE），B、口腔X射线数字化体层摄影设备（单CT型号：SS-X9010DPR0-3D）；甲方授权乙方为湖北省总代理，乙方在代理期限内，必须完成10台订单任务；本合同的经销期限为12个月，从2015年6月15日起至2016年6月15日止，乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前2个月向甲方书面提出；甲方向乙方统一配送产品的价格为经销产品A每台34万元（含税价格），经销产品B每台30万元（含税价格），签订协议当天，乙方向甲方支付十台设备定金20万元整，其中每台设备定金2万元整，如乙方在经销期内未完成十台任务，定金转为下一年度任务的定金或在下一年度第一台订单中抵设备货款。双方还对其他条款进行了约定。2015年6月26日，洪昌公司向美亚公司转账支付了20万元。2015年9月24日、2016年4月12日，洪昌公司分别向美亚公司支付两台设备的货款30万元、32万元。因洪昌公司未完成约定的销售任务，双方未再续签合同。洪昌公司认为美亚公司须返还货款20万元，故诉至法院。上述事实，有《产品区域代理合同》、《业务回单》及当事人陈述等证据在卷佐证，并经双方当事人庭审质证，本院予以确认。本院认为：本案所涉合同关系是洪昌公司代理销售美亚公司的设备、美亚公司收到货款后再交付设备的区域总代理（总经销）模式的买卖合同关系，《产品区域代理合同》是双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。双方当事人的争议焦点主要在于《产品区域代理合同》约定的设备定金是否应返还。《中华人民共和国担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”定金担保具有双向担保的性质，且必须在违约责任中明确约定适用定金罚则，不能仅凭冠以“定金”名称支付一定数额的金钱就认定为定金担保。本案中，关于设备定金的条款约定在“经销商品价格”项下，并未明确约定若洪昌公司未完成销售任务，则定金不予返还，而是转为下一年度任务定金或抵扣下一年度第一台设备货款，亦即，双方约定的定金具有预付货款性质，不具有惩罚性质，不符合定金担保的特征；另外，该项定金约定仅约束洪昌公司一方，并没有约定若美亚公司不履行其合同义务，应承担何种合同责任。故《产品区域代理合同》约定的设备定金并不属于定金担保，不适用定金罚则。因《产品区域代理合同》已到期终止，双方未再续签新的合同，即使洪昌公司未完成约定的销售任务，美亚公司亦应向洪昌公司返还20万元货款，故本院对洪昌公司的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国担保法》第八十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百一十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告合肥美亚光电技术股份有限公司于本判决生效之日起三日内向原告武汉市洪昌齿科医械有限公司返还货款20万元。案件受理费4,300元减半收取2,150元由被告合肥美亚光电技术股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 解静娴二〇一七年十月二十七日书记员 容 成 更多数据：搜索“”来源：