（2017）湘1002民初2526号
裁判日期: 2017-10-26
公开日期: 2017-11-14
案件名称
李积河与陈江南、陈治才等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
郴州市北湖区人民法院
所属地区
郴州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李积河,陈江南,陈治才,衡阳市金岭环保建材有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
湖南省郴州市北湖区人民法院民 事 判 决 书（2017）湘1002民初2526号原告：李积河，男，1972年1月25日出生，汉族，湖南省郴州市人，衡阳市珠晖区惠乐建材有限公司经营者，住湖南省衡阳市珠晖区。被告：陈江南，女，1982年8月22日出生，汉族，湖南省郴州市人，衡阳市金岭环保建材有限公司执行董事，住湖南省衡阳市珠晖区。被告：陈治才，男，1955年3月16日出生，汉族，湖南省郴州市人，衡阳市金岭环保建材有限公司职工，住湖南省衡阳市珠晖区。被告：衡阳市金岭环保建材有限公司，住所地湖南省衡阳市珠晖区东阳渡东风村畔塘组107国道旁。法定代表人：何芳，该公司总经理。被告陈江南、衡阳市金岭环保建材有限公司共同委托诉讼代理人：陈治才，男，1955年3月16日出生，汉族，湖南省郴州市人，衡阳市金岭环保建材有限公司职工，住湖南省衡阳市珠晖区。原告李积河与被告陈江南、陈治才、衡阳市金岭环保建材有限公司（以下简称金岭公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李积河、被告陈治才（被告陈江南和金岭公司共同委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李积河请求判令：1、被告陈江南支付原告股权转让款600000元及利息60000元（600000元×1%×10个月，利息从2016年10月1日计算至2017年7月27日止），共计660000元；2、被告陈治才、金岭公司对上述款项承担连带偿还责任；3、本案诉讼费用、保全费用由三被告承担。被告陈江南、陈治才、金岭公司答辩要点：公司现在很困难，无法一次性支付股权转让款，只能逐步慢慢还钱。我方现在主张，将原告的股权变更过来，请求法院支持。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下案件事实：金岭公司于2011年5月24日成立，注册资本37500000元，营业期限从2011年5月24日至2031年5月23日。李积河出资500000元成为金岭公司股东。2016年9月，金岭公司股东及出资情况为：陈江毅出资21500000元，徐为出资500000元，陈江南出资6500000元，李积河出资500000元，尹宁出资2000000元，陈爱国出资500000元，陈建华出资500000元，罗英辉出资4500000元，李玲出资500000元，陈东国出资500000元。2016年9月30日，以李积河等六人为甲方（转让方）、陈江南为乙方（受让方）、陈治才、金岭公司为丙方（担保方）签订了《股权转让协议》，协议约定：“一、转让方陈东国、陈爱国、陈建华、李积河、徐为、李玲等六人将其在衡阳市金岭环保建材有限公司的17%股份300万元（每人50万元，合计300万元，注册资本3750万元；实际出资到位注册资金1750万元，六人股份比例实为17%）转让给受让方陈江南。二、转让方与受让方一致同意，转让方的总股份（17%）的总转让价为人民币360万元，即：各转让方应得转让款60万元。三、股权转让款及利息的支付方式及时间：1、转让款的支付方式及时间：以上每人的个人转让款陆拾万元，甲乙丙三方约定自签订协议之日起三个月内，即：2016年12月31日前支付甲方每人5万元。以上每人余款伍拾伍万元约定：从2016年9月30日起分五年偿还，第一年至第四年，每年偿还12万元，即：2017年-2020年的每年的9月30日以前偿还转让款12万元；第五年，即：2021年9月30日以前偿还7万元才偿清。2、转让款利息支付方式及时间：从2016年10月1日起，每月按以上转让款余款1%计算利息；2016年10月1日-2017年3月31日每月计息但暂缓支付利息；从2017年4月1日起，每月30日支付当月的转让款利息，并分六个月偿还前段六个月的利息（即：每月支付两个月利息）；2017年10月1日起每月30日按期支付利息。3、本协议生效后，如金岭公司整体转让，受让方应在资产整体转让协议签订后两个月内一次性付清给转让方；如金岭公司存在股权转让，受让方应在转让协议签订后两个月内按比例支付给转让方（依情况酌情考虑），但不影响上述其他条款（本协议第三条第1至第2款）的支付；以上情形受让方均不得拒绝支付，否则承担逾期支付违约责任。四、担保，担保方陈治才以其财产为受让方的支付转让款项（本协议第三条第1至第3款）承担连带担保责任；衡阳市金岭环保建材有限公司以其资产为受让方的支付转让款项（本协议第三条第1至第3款）承担连带担保责任。五、违约责任：本协议生效后，乙方任何一期股权转让款和利息未按时足额支付，未超过30天的，应按逾期金额每天千分之一支付违约金；逾期超过30天的，乙方已付的转让款及利息作违约金不予退还，甲方有权向法院起诉要求乙方一次性支付全额转让款项，担保方承担连带担保责任。六、其他事项：1、本协议生效后10日内，甲、乙双方共同到公司登记机关办理股权过户、变更登记手续，由此产生的税费由乙方负担；在未办理股权过户手续之前，公司因银行贷款转贷、社会融资需甲方签字时，甲方应积极配合，但甲方不承担公司的经济责任。2、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司负责承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任，与转让方无关。3、为办理股权工商登记变更手续，双方可另行签订备案登记的股权转让协议，但不作双方权利、义务的结算依据。4、本协议经三方及金岭公司签章生效，正本一式九份，立约人各执一份，公司存档一份，具同等法律效力。”甲、乙、丙三方均在该协议上签字、盖章。签订该协议当日，陈江南向李积河出具了欠条，欠条载明：“根据2016年9月30日所签订的《股权转让协议》，本人欠到李积河的股权转让款人民币大写：陆拾万元整。该款按股权转让协议偿还”。陈治才、金岭公司作为担保人在该欠条上签名、盖章。之后，李积河依协议约定协助金岭公司到公司登记机关办理了股东变更登记，公司登记机关已将李积河的股权登记在陈江南名下。但陈江南未按协议约定支付李积河股权转让款，至今股权转让款分文未付。判决的理由与结果本院认为，本案系股权转让纠纷。原告李积河与被告陈江南签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告李积河依约将股权转让登记在被告陈江南名下，被告陈江南却未按约定支付股权转让款，实属违约，应承担违约责任。故原告李积河要求被告陈江南支付股权转让款及利息的诉讼请求，本院予以支持。被告陈江南主张因无钱支付转让款，要求恢复原告李积河股东身份，于法无据，本院不予支持。被告陈治才、金岭公司为被告陈江南的股权转让款进行了担保，根据《担保法》的规定应承担连带保证责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告陈江南在本判决生效之日起十日内支付原告李积河股权转让款600000元及利息60000元（600000元×月利率1%×10个月，从2016年10月1日至2017年7月30日止，之后的利息按月利率1%计算至股权转让款清偿之日止），合计660000元。二、被告陈治才、衡阳市金岭环保建材有限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果被告陈江南、陈治才、衡阳市金岭环保建材有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10400元，由被告陈江南、陈治才、衡阳市金岭环保建材有限公司连带承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长 肖 文人民陪审员 杨小宁人民陪审员 任 萍二〇一七年十月二十六日书 记 员 何 玮附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来自：