（2017）沪01民终10766号
裁判日期: 2017-10-26
公开日期: 2017-12-01
案件名称
陆裕石诉上海瑞一医药科技股份有限公司所有权纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陆裕石,上海瑞一医药科技股份有限公司
案由
所有权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终10766号上诉人（原审原告）：陆裕石，男，1964年5月26日出生，汉族，住江苏省南通市通州区。委托诉讼代理人：管慧，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海瑞一医药科技股份有限公司，住所地上海市闵行区剑川路955号我享我家大楼1205室。法定代表人：薛蒿，董事长。委托诉讼代理人：杨依见，上海锦天城律师事务所律师。上诉人陆裕石因与被上诉人上海瑞一医药科技股份有限公司（以下简称医药公司）所有权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初13406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陆裕石上诉请求：撤销一审判决，改判医药公司支付1,481,090元（人民币，下同）及自2015年4月8日起至实际支付日止按同期银行贷款利率计算的利息。事实和理由：涉案“委托代付个人所得税协议”是无效合同，现并无证据证明张某委托医药公司代收股权转让款。即便“委托代付个人所得税协议”有效，医药公司也应当在实际缴纳税款并向陆裕石出示完税凭证后，由陆裕石另行向医药公司支付垫付款，而不应直接从医药公司应给付陆裕石的股权转让款中直接扣除。2014年5月13日签订的“委托代收股权转让款协议”是双方之间的最后约定，故不应当再依据2014年5月12日的“委托代付个人所得税协议”履行，故请求二审法院予以纠正。医药公司辩称，陆裕石是完全民事行为能力人，2014年5月12日的“委托代付个人所得税协议”系双方的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，协议合法有效。陆裕石与张某是多年的好友，签订该协议是应陆裕石的要求。根据协议约定，张某的个人所得税由陆裕石代付，并约定由医药公司代缴。因此，医药公司以代收陆裕石的股权转让款代付张某的个人所得税，系履行双方的协议。双方之间的两份协议约定的权利义务不同，不存在协议之间相互取代的问题。一审法院判决正确，要求维持原判。陆裕石向一审法院起诉请求：1.判令医药公司支付1,481,090元及自2015年4月8日起至实际支付日止按同期银行贷款利率计算的利息；2.财产保全费及诉讼费由医药公司承担。一审法院认定事实：陆裕石原为医药公司的股东，持股比例为10.0576%。2014年4月28日，陆裕石与上海XX管理中心（以下简称XX管理中心）签订《股权转让协议》，约定陆裕石将持有医药公司1.0576%的股权以86.7万元的价格转让给XX管理中心。同日，双方及XX管理中心签订“委托代收股权转让款协议”，约定由陆裕石指定XX管理中心将股权转让款打入医药公司账户，股权转让涉及由陆裕石承担的个人所得税，陆裕石同意由医药公司代扣，医药公司将代收的股款在扣除个人所得税及相关费用后代付给陆裕石。同年5月13日，陆裕石与上海XX有限公司（以下简称XX公司）签订《股权转让协议》，约定陆裕石将持有医药公司9%的股权以738万元的价格转让给XX公司。同日，双方及XX公司签订“委托代收股权转让款协议”，约定由医药公司代收股权转让款及代扣个人所得税后，相应余款支付给陆裕石。嗣后，XX管理中心及XX公司将股权转让款共计824.70万元支付至医药公司账户。2014年5月22日，医药公司向陆裕石支付了股权转让款5,239,100元。2015年3月12日，医药公司代陆裕石缴印花税4,123.50元。2015年4月，医药公司代陆裕石缴纳个人所得税1,526,810元。2015年7月16日，医药公司以转账方式支付陆裕石116,631.50元。双方于2014年5月12日签订“委托代付个人所得税协议”，约定：甲（陆裕石）乙（医药公司）于2014年5月12日签署了关于由甲方委托乙方代扣代缴个人所得税事宜之协议。具体事宜：甲方同意代张某垫付税费，即张某原持有乙方12.4223%股权转让收入，其应缴纳的个人所得税，由甲方代为垫付，并委托乙方缴纳。乙方只负责在当地税务所办理代扣代缴业务，具体税额以税务所计算金额为准，乙方为其缴纳后出示完税凭证给甲方。甲方与张某之间还款事宜由其双方自行约定，与乙方无关。2014年6月，医药公司从陆裕石的股权转让款中代张某缴纳个人所得税1,360,335元。陆裕石因诉讼申请财产保全支付保全费5,000元。一审法院认为，双方签订的“委托代付个人所得税协议”约定张某应缴纳的个人所得税由陆裕石代为垫付，并委托医药公司缴纳，系双方的真实意思表示，内容与法不悖，当属有效。陆裕石所述医药公司以欺骗手段让陆裕石签订该协议无相应的事实依据，不予采信。陆裕石的诉讼请求无相应的事实和法律依据，难以支持。判决：驳回陆裕石的诉讼请求。案件受理费减半收取计9,064.90元及财产保全费5,000元，共计14,064.90元，由陆裕石负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关于医药公司是否应当向陆裕石返还系争款项问题。因系争“委托代付个人所得税协议”系双方签订，应认定为双方真实的意思表示，且协议内容于法不悖。虽然陆裕石认为该协议系医药公司的法定代表人用欺骗的手段让陆裕石签订的，但陆裕石并未提供证据予以证实，故陆裕石提出的协议无效的理由，本院难以采纳。“委托代收股权转让款协议”与“委托代付个人所得税协议”中约定的权利义务内容不同，并不存在协议之间相替代的问题。现医药公司从陆裕石应得的股权转让款中扣除张某的税费，系医药公司履行双方之间“委托代付个人所得税协议”的行为，于法有据。经核查，医药公司已支付给陆裕石的股权转让款与医药公司按约代缴税款的总额累加，与XX管理中心及XX公司支付的全部股权转让款相一致，不存在未返还的差额。综上所述，陆裕石的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18,129.80元，由陆裕石负担。本判决为终审判决。审 判 长 沙茹萍代理审判员 韩卫旭审 判 员 刘 江二〇一七年十月二十六日书 记 员 盛 利附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”