（2017）豫14民终2972号

裁判日期: 2017-10-26

公开日期: 2017-11-13

案件名称

吴作新、陈霞股权转让纠纷二审民事判决书

法院

河南省商丘市中级人民法院

所属地区

河南省商丘市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

吴作新,陈霞,王建伟,张冬生

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省商丘市中级人民法院民事判决书（2017）豫14民终2972号上诉人(原审被告)：吴作新，男，汉族，1961年9月11日出生，住河南省息县。委托诉讼代理人：王万君，河南尊典律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈东果，河南法正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈霞，女，汉族，1969年5月7日出生，住河南省郑州市。被上诉人（原审原告）：王建伟，男，汉族，1970年2月18日出生，住河南省商丘市。被上诉人（原审原告）：张冬生，男，汉族，1964年11月7日出生，住河南省商丘市。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：唐俊生，商丘市法律服务所法律工作者。上诉人吴作新因与被上诉人陈霞、王建伟、张冬生（以下简称陈霞三人）股权转让纠纷一案，不服河南省商丘市梁园区人民法院（2017）豫1402民初3873号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吴作新的委托诉讼代理人王万君、陈东果，��上诉人陈霞、王建伟、张冬生的共同委托诉讼代理人唐俊生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴作新上诉请求：撤销河南省商丘市梁园区人民法院（2017）豫1402民初3873号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。事实与理由：原审认定事实不清，证据不足。上诉人与被上诉人之间签订股权转让协议及融资协议时，被上诉人承诺恒丰公司注册资金为1001万元，并具有东风光复安居工程项目，上诉人基于此前提签订股权转让及融资协议，但恒丰公司注册完成后将注册资金予以抽逃，东风光复安居工程项目一直由商丘市政府有关部门确定的其他开发企业进行开发建设，与恒丰公司没有任何关系，恒丰公司股权价值已经微乎其微，双方签订的股权转让和融资协议约定的2000万元转让款失去合同基础。协议中约定了关于股权转让款支付��条件和方式，因恒丰公司没有取得东风光复安居工程项目，拆迁及挂牌也无法实现，被上诉人要求上诉人支付1500万元股权转让款的条件无法成就。陈霞三人答辩称：上诉人与被上诉人于2011年3月23日签订股权转让及融资协议，被上诉人按照协议要求完成法人变更和项目拆迁工作，上诉人支付股权转让款的条件已经成就，且上诉人吴作新未提交证据证明恒丰公司存在抽逃出资的行为。东风光复安居工程真实存在，但吴作新未按照与政府签订协议履行协议。上诉人吴作新作为恒丰公司的法定代表人其一直实际经营掌控公司应当履行支付股权转让款的义务。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。陈霞三人向一审法院起诉请求：吴作新支付其股权转让金1500万元并支付违约金。一审法院认定事实：陈霞、王建伟、张冬生均系商丘恒丰置业有限公司（以下简称恒丰公司）股东。2011年3月23日，陈霞三人与吴作新签订了股权转让及融资协议一份，该协议明确约定：甲（陈霞）乙（张冬生）丙（王建伟）三方愿意将其持有的目标公司70%的股份转让给丁方（吴作新），丁方愿意受让，四方约定股权转让款为人民币2000万元，转让后丙方将全部退股，转让后目标公司的股权比例分别为：丁方70%，甲方、乙方各为15%。该协议同时约定丁方应按规定的金额将股权转让款分三次支付给甲、乙、丙三方。甲、乙、丙三方应将目标公司法人变更给丁方；变更后丁方应在五日内向甲、乙两方支付人民币500万元；自东风光复安居工程项目一期（70亩）拆迁完毕，丁方再支付甲、乙两方人民币500万元，余下1000万元，丁方应在2011年12月底前一次性向甲、乙两方支付完毕。该协议签订同日，吴作��作为受让方又分别与陈霞三人签订恒丰公司股权转让协议。合同签订当天，即将恒丰公司原法人陈霞变更为新的法人吴作新。吴作新分别于2011年3月28日、4月2日两次支付股份转让款500万元。2011年10月18日，恒丰公司与商丘市梁园区旧城区（城中村）开发改造领导小组办公室签订了棚户区改造、拆迁项目建设开发协议书，该协议显示项目名称：添福星城，项目范围：胜利路以北，光复街以东，红旗路以南，归德路以西。同时查明，恒丰公司变更法人吴作新后，企业法人营业执照注册资金显示1001万元，实收资金1001万元。吴作新以股权转让款支付的条件未达成而拒绝支付下余1500万元股权转让金，双方为此形成纠纷。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，当事人对合同的效力予以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中陈霞三人与吴作新签订有股权转让及融资协议，股权转让款的支付按规定的金额在条件成就时分三次支付给陈霞三人，为法律上附生效条件的合同。陈霞三人依约履行了条件义务，法人进行了变更，东风光复安居工程项目一期拆迁完毕，所附条件成就后，吴作新未按协议约定支付股权转让款。吴作新辩称东风光复安居工程项目实际上并没有由恒丰公司实施，没有达到一期拆迁和挂牌，即第二笔、第三笔股权转让款支付的条件未成就。但未提交条件未成就的相关证据证明，应承担举证不能的不利法律后果，故对其辩称理由不予采纳。吴作新在履行该协议中未按约定支付股权转让款，应承担支付转让款的义务。陈霞三人要求吴作新支付股权转让款1500万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，依法予以支持。另外，吴作新辩称在签订该协议时陈霞三人有1001万元注册资金不实，属于违约和欺诈行为，与事实不符。2011年3月23日商丘恒丰置业有限公司变更法人吴作新后，营业执照显示注册资金为1001万元，实收资金1001万元。陈霞三人请求支付违约金的诉讼请求，没有在协议中约定，不予支持。故依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告吴作新于判决生效之日十五内支付三原告陈霞、王建伟、张冬生股权转让金1500万元。二、驳回原告陈霞、王建伟、张冬生的其它诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费111800元，由被告吴作新承担。本院二审期间，陈霞三人提交的新证据是：第一组证据，吴作新借款合同、收据、担保合同、调解书、执行裁定协助执行通知书一组，证明吴作新实际操纵恒丰公司，并利用恒丰公司向他人借款，人民法院查封恒丰公司股权，涉案股权转让条件已经成就，吴作新应履行支付义务。第二组证据，商丘市梁园区人民法院（2016）豫1402民初2928号民事判决书和商丘市中级人民法院（2016）豫14民终2935号民事判决书，证明涉案协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止规定，该合同合法有效，各方应当履行合同义务。第三组证据，失信被执行人名单复印件一组，证明吴作新不守信用多次不遵守承诺，并非其陈述的陈霞三人存在欺骗行为。经庭审质证，吴作新认为上述证据与本案不具有关联性，应不予采信。本院经审查认为，第一组证据、第三组证据与本案不具有关联性，本院不��采信，第二组证据系人民法院判决，对真实性予以确认。本院经审理查明的事实除于原审查明的事实一致外，另查明，陈霞、王建伟、张冬生于2016年5月6日向商丘市梁园区人民法院提起诉讼，请求判令解除其与吴作新在2011年3月23日签订的股权转让及融资协议，商丘市梁园区人民法院于2016年6月27日作出（2016）豫1402民初2928号民事判决，判令驳回陈霞三人的诉讼请求。陈霞三人向本院提起上诉，本院于2016年11月15日作出（2016）豫14民终2935号民事判决，判令驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。陈霞三人与吴作新签订股权转让协议后，恒丰公司70%的股权已变更登记至吴作新名下，恒丰公司的法定代表人也已变更为吴作新。本院认为，本案的争议焦点为：吴作新应否向三被上诉人支付15000000元的股权转让款。股权转让是当事人交付股权并收取价��的一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系同时转移给受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。本案中，陈霞三人在2011年3月23日与吴作新签订《股权转让及融资协议》里对股份的转让形成一致意思表示，同时约定了股权转让款的支付、有关目标公司项目的投资金额、方式与盈亏的分担等内容，且已完成了股权变更的相关登记。股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，衡量股权价值也没有统一明确的标准，股权价值也不以注册资本的数额、项目数量、项目名称为唯一确定因素，本案双方当事人协商确定股权转让价格，体现了当事人意思自治的原则，陈霞三人也已按照合同约定履行了己方义务。涉案股权转让协议签订后，陈霞三人依约变更股权登记、法定代表人，吴作新作为恒丰公司的法定代��人接管公司财务，参与公司经营。项目工程的开发建设受市场经济、政策变化等多种因素的影响，恒丰公司能否顺利完成东风光复安居工程项目并从中受益，不能作为吴作新拒不履行合同义务、继续支付股权转让款的合法抗辩理由。吴作新作为协议一方当事人既已获得目标公司的股权，就应当按照协议约定履行支付对价义务。吴作新在原审提交的中国工商银行进账单上显示1001万元于2010年9月26日转账至张冬生的账户内，但该款项性质不清，在本次转账之后是否再次出现变动也不清楚，吴作新在本案中以恒丰公司抽逃资金作为拒不支付股权转让款的抗辩理由也不能成立，如其能够证实恒丰公司确实存在抽逃资金的行为，可另行主张权利。吴作新的上诉主张和上诉请求均不能成立，本院不予支持。综上，原审认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依��《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111800元，由上诉人吴作新负担。本判决为终审判决。审判长　张　倩审判员　周克风审判员　宁传正二〇一七年十月二十六日书记员　崔　乐关注公众号“”