（2017）新01民终3465号
裁判日期: 2017-10-26
公开日期: 2018-07-12
案件名称
许斌与新疆轻工业设计研究院有限责任公司股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
许斌,新疆轻工业设计研究院有限责任公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）新01民终3465号上诉人（原审原告）：许斌，男，1966年10月2日出生，汉族，西安轻工设计院新疆分公司工程师，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：芦尧，新疆雍和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：新疆轻工业设计研究院有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路102号。法定代表人:卢向豹，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭婧，新疆金百合律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭建勇，新疆金百合律师事务所律师。上诉人许斌因与被上诉人新疆轻工业设计研究院有限责任公司（以下简称轻工设计研究院）股东知情权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2017）新0102民民初1522号民事裁定，向本院提起上诉，本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人许斌的委托诉讼代理人芦尧、被上诉人轻工设计研究院法定代表人卢向豹及其委托诉讼代理人郭婧和郭建勇到庭参见诉讼。本案现已审理终结。许斌上诉请求：撤销（2017）新0102民初1522号民事裁定，指令一审法院对本案进行审理。事实和理由：一、2016年1月28日，轻工设计研究院在工商行政管理局进行股权变更时仍将我作为股东列在其中，工商登记作为公司对外公示信息说明轻工设计研究院并未解除我的股东资格，工商登记机关未作出变更登记前我仍是公司股东；二、轻工设计研究院法定代表人卢向豹作为股权受让人至今未向我支付股权转让对价，说明我与轻工设计研究院股权转让并未完成，如丧失股东资格也应该是在股权转让完成之后；三、我于2014年9月24日向一审法院提起本案股东知情权纠纷诉讼后，轻工设计研究院于同年11月24日作出股东会决议，通过所谓股东除名决议，轻工设计研究院这一行为带有明显恶意。一审裁定驳回我的起诉，认定事实有误，请求二审法院查明事实，支持我的上诉请求。轻工设计研究院辩称，许斌主张其仍为公司股东与事实不符，有证据证明我公司目前八名股东中没有许斌。我公司就股权转让对价的支付在公司章程中有明确规定，因许斌拒不按公司章程规定办理股权转让，导致我公司至今无法向其支付股权转让对价，公司股权变更登记未能及时办理。我公司现有证据证明许斌的股权变更登记已完成。一审裁定结果正确，请求二审法院维持一审裁定结果。许斌向一审法院起诉请求：1.请求法院判令轻工设计研究院完整提供公司自1996年至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会计账簿、财务会计报告供许斌和其委托会计师查阅、复制；2.本案的诉讼费用、送达费等相关费用由轻工设计研究院承担。一审法院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，股东权利不能与其股东身份分离，股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失，因此，请求对公司行使知情权的适格主体是现任公司股东，失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权，无法律依据。许斌作为本案原告以行使公司知情权为由而提起本案诉讼，人民法院应当不予受理，已经受理的，应当驳回起诉。本案许斌2008年2月28日向轻工设计院提出辞职。2010年3月16日，许斌与轻工设计院公司经新劳仲庭字（2010）第63号《新疆维吾尔自治区劳动争议仲裁委员会仲裁调解书》调解达成协议解除终止劳动关系。2014年11月24日，轻工设计研究院召开股东大会作出决议，确认许斌自离职之日起丧失股东资格，原、轻工设计研究院对于许斌具体离职时间有争议，但许斌、轻工设计研究院解除劳动关系的时间是2010年3月16日，该时间是确定的，且有证据证实，故能够认定许斌自2010年3月16日始已丧失轻工设计研究院的股东身份，此后，许斌不再享有股东知情权，至于许斌想通过知情权纠纷解决其曾担任股东期间的分红及股权转让款问题，应通过另案解决，故许斌的起诉应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十四条，《最高人民法院的解释》第九十条、第一百零五条、第二百零八条第三款规定，一审法院裁定：驳回许斌对新疆轻工业设计研究院有限责任公司股东知情权的起诉。本院认为，本案许斌是以要求查阅、复制轻工设计研究院自1996年至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会计账簿、财务会计报告为诉讼请求而提起的诉讼。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当裁定驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”据此规定，作为行使知情权而提起诉讼的原告许斌，起诉时应当具备股东资格。非公司股东不具有该诉权，一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失。也不应再具有相应诉权。许斌起诉本案是在2014年9月24日，而在2008年2月28日许斌已向轻工设计院公司提出辞职。2010年3月16日，许斌与轻工设计院公司劳动争议纠纷，经新疆维吾尔自治区劳动争议仲裁委员会调解，最终作出新劳仲庭字（2010）第63号《新疆维吾尔自治区劳动争议仲裁委员会仲裁调解书》，双方协商解除终止劳动关系。根据2005年11月16日轻工设计研究院股东会表决通过的《新疆轻工业设计研究院有限责任公司章程》第二条中规定，公司所有股权均为企业内容职工股，不接受其他任何社会法人和自然人的出资及参股。公司持股职工因任何原因离岗时应退出所持有的股权，按其出资原值转让。据此规定作为公司股东许斌在离职后，自然失去股东资格。公司章程经过股东会决议形成，其章程规定对公司所有股东均具有约束效力，许斌的股东资格在新劳仲庭字（2010）第63号《新疆维吾尔自治区劳动争议仲裁委员会仲裁调解书》发生法律效力后即丧失。公司章程的约束效力是有别与公司股权登记的对外公示效力，公司股权未经变更登记仅仅产生不得对抗第三人的法律后果，并不在公司内部产生约束效力。许斌上诉以其股权转让对价未支付，起诉时其股权未作变更登记为由，认为其起诉时仍具有股东资格的意见，有悖轻工设计院公司章程和法律规定，本院不予采纳。综上，许斌上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 丁 勇审判员 何新代理审判员卫博二〇一七年十月二十六日书记员 唐 龙 来源：