（2017）新2722民初986号

裁判日期: 2017-10-26

公开日期: 2017-11-24

案件名称

郑红山与精河县杞都城乡建设投资有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

精河县人民法院

所属地区

精河县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郑红山,精河县杞都城乡建设投资有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

新疆维吾尔自治区精河县人民法院民事判决书（2017）新2722民初986号原告：郑红山，男，1968年5月14日出生，汉族，现住精河县，电话177XXXXXXXX。委托代理人：张怀超，新疆振博律师事务所律师，代理权限为一般授权。被告：精河县杞都城乡建设投资有限公司。法定代表人：李怀智，该公司经理。委托代理人：王志，新疆爱博律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托代理人：李文娟，新疆爱博律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告郑红山诉被告精河县杞都城乡建设投资有限公司（以下简称杞都城乡建设投资公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告郑红山及其委托代理人张怀超、被告杞都城乡建设投资公司的委托代理人王志、李文娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑红山诉称：原告本系精河县金诺实业有限公司股东，持股10%。2015年6月，经该公司股东会决议将所持股份全部转让给精河县进出口贸易投资有限公司。2017年3月，被告杞都城乡建设投资公司以法定方式与精河县进出口贸易投资有限公司重组，精河县进出口贸易投资有限责任公司的主体资格依法注销。但是无论是直接收购原告股权的精河县进出口贸易投资有限公司还是变更后的被告杞都城乡建设投资公司，均未向原告支付股权对价。故原告诉至法院1、要求法院判令被告向原告支付股权收购款20万元；2、本案诉讼费由被告承担。被告杞都城乡建设投资公司辩称：原告诉称其占金诺公司10%的股份、金诺公司经股东会决议将股份转让于精河县园区进出口贸易投资有限责任公司、进出口贸易公司重组后为被告杞都城乡建设投资公司。对于上述诉称被告无异议，但对于原告诉称的”未向原告支付股权对价”，被告不予认可。2015年6月4日，进出口贸易公司与金诺公司签订《精河县金诺实业有限公司转让协议》，该协议第一条第二项约定，转让总价为130万元，备注条款约定，金诺公司收款账号为中国工商银行左成（金诺公司股东之一）的银行卡（卡号为7258）。转让协议签订后，进出口贸易公司于2015年6月5日支付30万元、6月9日支付100万元，上述款项支付于左成尾号为7258银行卡。即进出口贸易公司已完全履行转让协议的付款义务。被告认为进出口贸易公司与金诺公司签订《精河县金诺实业有限公司转让协议》中约定的付款义务，进出口贸易公司已履行完毕。同时，金诺公司也已按转让协议约定将公司全部股权转让于进出口贸易公司，并在工商部门办理完毕变更手续，故应驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2013年7月25日，唐庚焕、左成、郑红山登记设立精河县金诺实业有限公司（以下简称金诺公司），注册资本200万元，唐庚焕出资130万元占公司65%股权、左成出资50万元占公司25%股权、郑红山出资20万元占公司10%股权。2014年8月6日，唐庚焕将65%股权转让给赵宗伟。2015年6月4日，金诺公司作为甲方与精河县园区进出口贸易投资有限责任公司（以下简称园区进出口公司）作为乙方签订《精河县金诺实业有限公司转让协议》。协议约定甲方将精河县工业园区内金诺公司厂房、土地、供排水管网、电力设备、电动大门、围墙连同基地地上地下所有附着物，包括：土地面积20亩地、厂房1200平方米、锅炉房、食堂、办公室、宿舍182平方米，含供暖700平方米锅炉1座。转让于乙方，生产设备除外；转让总价为130万元；付款方式为签订本协议时，乙方预付甲方30万元，作为甲方交付乙方土地使用证前期保证金，待甲方交付乙方土地使用证后，余款100万元，一次付清；预付款30万元打款日期拟定2015年6月4日；交收土地使用证之日，双方均须代表二人以上，负责办理；自甲方签订本协议起，之前所有债权债务及纠纷问题由甲方自行承担与乙方无关，甲方交付乙方资产为净资产；甲方保证在收到乙方预付款30万元后，交付乙方土地使用证；乙方在本协议约定之日内交付预付款30万元；乙方在收到甲方土地使用证后，将余额100万元当日付清；甲方收款账号为中国工商银行，开户名称：左成，卡号：×××。2015年6月8日，郑红山、左成、赵宗伟召开股东会议，同意将股权转让给园区进出口公司。2015年6月9日，郑红山作为转让方、园区进出口公司作为受让方签订《股权转让协议》。协议约定：”1、转让方郑红山愿意将在精河县金诺实业有限公司的10%股权人民币贰拾万元出资转让给受让方精河县园区进出口贸易投资有限责任公司。2、受让方精河县园区进出口贸易投资有限责任公司愿意接受转让方郑红山在精河县金诺实业有限公司的10%股权人民币贰拾万元出资。3、股权于2015年6月8日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。”2015年6月5日、2015年6月9日，原告分两次向左成账户转款130万元。2015年6月25日，金诺公司股东变更为园区进出口公司，法定代表人变更为魏峰。2017年3月4日，园区进出口公司名称变更为被告杞都城乡建设投资公司。左成认可收到园区进出公司130万元转让款。以上事实，有股权转让协议、股权转让同意确认书、股东会决议、公司登记备案申请书、左成谈话笔录、精河县市场监督管理局回函、公司基本信息登记表、精河县金诺实业有限公司转让协议、网上银行电子回单、收据、支票存根、公司设立登记申请书、公司发起人出资信息、股权变更信息及原告郑红山、被告杞都城乡建设投资公司的当庭陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，原、被告双方均认可原告已将金诺公司10%股权转让给被告的前身园区进出口公司。但原告诉称该股权转让价是20万元，被告辩称金诺公司股权转让对价已按2015年6月4日的公司转让协议约定支付。首先，原告诉称金诺公司10%股权转让价是20万元，该诉称本院不予采信。原告与园区进出口公司签订的股权转让协议只能证明原告将金诺公司10%的股权转让给园区进出口公司，该股权的转让价及付款时间在协议中均未约定。其次，被告辩称金诺公司股权转让对价已按2015年6月4日的公司转让协议约定支付，该辩称本院不予采信。2015年6月4日的公司转让协议，协议订立双方是金诺公司与园区进出口公司，本案的股权转让协议订立双方是原告与园区进出口公司，合同签订主体不同，该两份转让协议一份转让的是股权、一份是资产，转让内容不同，故不能将公司转让协议中约定的资产转让价130万元认定为金诺公司全部股权转让价。股权转让协议应当符合民事法律行为成立的一般要件。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：”具备下列条件的民事法律行为有效：㈠行为人具有相应的民事行为能力；㈡意思表示真实；㈢不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”该规定是民事法律行为成立的一般要件。双方对股权转让价款有争议的，应认定为双方未达成合意。《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。但公司股权的价值受注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等多种因素影响，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。本案原告与园区进出口公司之间就转让股权的对价并未达成合意。股权转让协议属有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，原告以20万元出资主张是10%股权的转让对价，没有事实和法律依据，故原告主张要求被告支付股权收购款20万元的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郑红山的诉讼请求。案件受理费4300元，由原告郑红山负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院。审　判　长　　看杰开审　判　员　　付媛媛人民陪审员　　吉力力二〇一七年十月二十六日书　记　员　　文　建更多数据：