（2017）新01民终2693号
裁判日期: 2017-10-26
公开日期: 2017-11-07
案件名称
袁长青与韩小龙股权转让纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
所属地区
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
袁长青,韩小龙
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）新01民终2693号上诉人（原审原告）：袁长青，男，1969年5月20日出生，汉族，住江苏省盐城市。委托诉讼代理人：黄飞，新疆鼎信旭业律师事务所律师。��上诉人（原审被告）：韩小龙，男，1983年7月9日出生，回族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。上诉人袁长青与因与被上诉人韩小龙股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院（2017）新0109民初905号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人袁长青委托诉讼代理人黄飞、被上诉人韩小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁长青上诉请求：撤销（2017）新0109民初905号民事判决，改判解除我与韩小龙于2013年12月20日签订的《股权转让协议》，并由韩小龙承担本案全部诉讼费用。事实和理由：我与韩小龙于2013年12月20日签订《股权转让协议》合法有效，我将自己在新疆亿鑫圣光新能源有限公司（以下简称亿鑫公司）持有的49%股权中的44%的股权以440万元的���格转让给韩小龙，并于2013年12月23日在米东区工商局办理了股权变更登记手续。韩小龙未按约定支付440万元股权转让价款，经我方一直催要，韩小龙拒不支付，导致我订立《股权转让协议》目的无法实现，我方依法主张解除《股权转让协议》的诉讼请求，应当依法给予支持。根据工商信息记载内容显示，韩小龙仍持有亿鑫公司44%股权，韩小龙持有股权比例与袁长青转让给其的44%股权比例一致，我与韩小龙之间《股权转让协议》解除，对案外人没有任何影响，对亿鑫公司的经营管理也无任何影响。一审法院作出的判决结果，剥夺了我方解除合同的权利，存在适用法律错误。我不服一审判决，提起上诉，请求二审法院查明事实，依法改判支持我的诉讼请求。韩小龙辩称，我不认可袁长青上诉请求，亿鑫公司并没有实际出资1000万元，我于2013年12月20日与袁长青签订《股权转让协议》，只是为了办理股权过户手续，并不存在440万元股权转让的事实。实际股权转让价款应当以2014年7月24日的《股权转让协议》为准。我已向袁长青支付了100万元股权转让价款。是分三次以现金方式支付的。如果我未支付该转让对价，袁长青是不会办理股权转让变更登记的，《股权转让协议》是在我支付股权转让金后签订的。亿鑫公司另一股东张莉萍起诉我的另一件案子法院再审已作出，张莉萍的诉讼主张也未得到支持。一审判决结果正确，请求二审法院维持原判。袁长青向一审法院起诉请求：一、要求依法判令解除袁长青与韩小龙于2013年12月20日签订的《股权转让协议》；二、要求依法判令韩小龙协助袁长青办理亿鑫公司股权变更手续，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2011年12月22日，袁长青与案外人张莉萍���同注册成立了亿鑫公司，公司注册资本金为1000万元，袁长青持有公司49%股份，张莉萍持有公司51%股份。2013年12月20日，亿鑫公司形成一份股东会决议，其决议如下：一、同意股东袁长青将其持有公司44%的股份转让给韩小龙。二、股权转让后公司股东持股情况为：韩小龙，出资额440万，占出资比例的44%，出资方式货币，出资时间2011年12月22日；张莉萍出资额510万元，占出资比例的51%，出资方式货币，出资时间2011年12月22日；袁长青，出资额50万元，占出资比例的5%，出资方式货币，出资时间2011年12月22日。三、全体股东一致同意韩小龙前去办理一切变更手续。同日，袁长青与韩小龙签订一份股权转让协议，约定袁长青将其在亿鑫公司44%（440万元）的股份转让给韩小龙，韩小龙接受袁长青的股份。袁长青承担转让之前相应的债权债务，韩小龙承��转让之后相应的债权债务。该协议自签字之日起生效。2013年12月23日，袁长青协助韩小龙到米东区工商行政管理局办理了股权变更手续。另查明，自2014年8月14日起亿鑫公司的股东分别为袁长青、韩小龙、袁克平。一审法院认定上述事实有股东会决议、《股权转让协议》、企业信用信息报告以及一审法院庭审笔录中袁长青、韩小龙当庭陈述等证据予以佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：案涉《股权转让协议》是否符合法定解除条件，袁长青关于要求韩小龙协助办理亿鑫公司股权变更手续的主张能否成立。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭；法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。从上��法律规定来看，合同的解除作为合同权利义务关系终止的原因之一，合同法设置了较为严格的解除事由，其目的在于限制享有解除权的一方当事人随意行使解除权，以确保合同关系的稳定性。本案中，双方当事人并未在涉案《股权转让协议》约定解除权的行使期限，法律亦未对此作出明确规定。而事实上自双方签订《股权转让协议》第三日双方即办理了股权变更登记。且在此后，亿鑫公司的股东身份及持股比例又发生了重大变化，而一项有限公司的股权交易，又关涉诸多方面的权利与义务，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响，现袁长青在签订涉案《股权转让协议》三年后再行使解除权明显超过上述“合理期间”。据此，袁长青关于要求解除案涉《股权转让协议》，并要求韩小龙协助办理亿鑫公司股权变更手续的主张，于法无据，一审法院不予支持。鉴于本案的处理不须以另一案的审理结果为依据，不具有法定中止审理的情形，故对韩小龙请求中止本案诉讼的意见，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十五条规定，一审法院遂判决：驳回袁长青的诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审查明事实予以确认。本院认为，围绕袁长青上诉陈述，韩小龙答辩陈述，本院根据查明事实和相关法律规定，针对双方于2013年12月20日签订的《股权转让协议》是否应当解除这一争议焦点问题，本院认定意见如下。袁长青要求解除《股权转让协议》的理由是韩小龙受让其44%的股权后，未支付股权转让对价款440万元。而对此主张，韩小龙并不认可双方存在440万元股权转让对价的约定，从2013年12月20日，形成的亿鑫公司股东会决议和《股权转让协议》中，并未对袁长青转让的44%股权转让价款作出明确约定。袁长青称2013年12月20日协助韩小龙办理股权转让登记时，韩小龙并未支付分文的转让对价，袁长青也未要求韩小龙办理转让费的欠款手续，自2013年12月20日至袁长青称于2017年1月9日向韩小龙发出《律师函》期间，袁长青也未向法庭提交其向韩小龙催告支付转让款的相关证据。本院对袁长青主张以440万元转让其股权的事实难以确信。根据一审法院作出（2017）新0109民再3号民事判决书可以证实：2014年7月14日韩小龙与亿鑫公司另一股东张莉萍签订《股权转让协议》中约定，张莉萍将其在亿鑫公司51%的股权向韩小龙进行转让，转让价款仅为200万元。现袁长青主张其44%的股权转让价为440万元，与张莉萍约定的转让价款存在明显差异，在袁长青不能证实44%股权转让对价金额的情况下，其以韩小龙未支付440万元转让价款为由，要求解除其与韩小龙签订的《股权转让协议》的诉讼请求，缺乏事实依据。综上，袁长青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由上诉人袁长青负担。本判决为终审判决。审 判 长 丁勇审 判 员 何新代理审判员 卫博二〇一七年十月二十六日书 记 员 严斌 关注微信公众号“”