（2017）闽0181民初3369号
裁判日期: 2017-10-25
公开日期: 2018-01-04
案件名称
吴水英与张在源、徐敬瑜股权转让纠纷一审民事判决书
法院
福清市人民法院
所属地区
福清市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴水英,张在源,徐敬瑜,吴国平,薛文斌,吴玉清,ＸＸ,林财忠,林绍璇,薛汀,陈永勇,何力,叶敏,龚华娟,林煜,陈清,魏茂雄,俞宏廷,杨李荣,陈天生,林友朝
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省福清市人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0181民初3369号原告：吴水英，男，1954年1月26日出生，汉族，住福建省福清市。被告：张在源，男，1943年5月10日出生，汉族，住福建省福清市。被告：徐敬瑜，男，1952年1月15日出生，汉族，住福建省福清市。被告：吴国平，男，1952年12月15日出生，汉族，住福建省福清市。被告：薛文斌，男，1973年11月25日出生，汉族，住福建省福清市。被告：吴玉清，男，1955年9月20日出生，汉族，住福建省福清市。被告：ＸＸ，男，1970年7月12日出生，汉族，住福建省福清市。被告：林财忠，男，1960年10月5日出生，汉族，住福建省福清市。被告：林绍璇，男，1963年10月18日出生，汉族，住福建省福清市。被告：薛汀，女，1958年3月22日出生，汉族，住福建省福清市。被告：陈永勇，男，1965年6月21日出生，汉族，住福建省福清市。被告：何力，男，1965年10月29日出生，汉族，住福建省福清市。被告：叶敏，女，1974年1月5日出生，汉族，住福建省福清市。被告：龚华娟，女，1959年4月13日出生，汉族，住福建省福清市。被告：林煜，男，1979年7月8日出生，汉族，住福建省福清市。被告：陈清，男，1978年6月24日出生，汉族，住福建省福清市。被告：魏茂雄，男，1966年11月19日出生，汉族，住福建省福清市。被告：俞宏廷，男，1976年8月25日出生，汉族，住福建省福清市。被告：杨李荣，男，1963年4月11日出生，汉族，住福建省福清市。被告：陈天生，男，1974年6月27日出生，汉族，住福建省福清市。被告：林友朝，男，1966年4月14日出生，汉族，住福建省福清市。上述20名被告共同委托诉讼代理人：陈少涌，福建海山律师事务所律师。上述20名被告共同委托诉讼代理人：张云翔，福建海山律师事务所实习律师。原告吴水英与被告张在源等22人股权转让纠纷一案，本院于2017年5月11日立案后，依法适用普通程序进行审理。2017年8月28日本院依法裁定准许原告吴水英撤回对被告李国恩、黄国良的起诉。本院对本案公开开庭进行了审理，原告吴水英及20名被告共同委托诉讼代理人陈少涌、张云翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴水英向本院提出诉讼请求：1.判决张在源等20人共同赔偿吴水英未经其同意以原价转让股权及债权的损失2万元；2.判决张在源等20人共同赔偿未经吴水英同意擅自签订《福清市融能房地产有限公司“光明城”项目定向开发回购合同》给吴水英造成的损失9.99万元。事实与理由：吴水英原系福清市融能房地产有限公司（以下简称融能公司）775名实际股东之一，自2007年1月起，吴水英分四次向融能公司出资合计25万元。张在源等22人为775名实际股东的名义持股人，在工商局办理了登记。张在源等人在持股期间，于2014年5月7日未经同意且未向吴水英等披露融能公司资产审计结果的情况下，直接将吴水英25万元的股权及债权以原价转让给福清金辉房地产开发有限公司（以下简称金辉公司）。吴水英认为，自出资以来，已历经7年多，无论是投资金额在账户上产生的孳息还是在融能公司于2008年1月23日以13800万元受让67.065亩土地的增值收益，吴水英投资到融能公司股权及债权收益已经远远超出25万元，张在源等人擅自以原价将吴水英的股权转出，给吴水英造成重大损失，应当承担赔偿责任。2011年11月3日，融能公司原准备开发的“光明城”项目以进行股东调查的方式拟定三种运作方案，其中方案一为融能公司整体转让并待项目建成后全部回购，根据该方案，住宅回购综合单价约为5700元/平方（含车位造价）。但张在源等人在未经所有股东表决同意的情况下，擅自将回购综合单价提高至6500元/平方米，最后由金辉公司以6495元/平方米中标，该中标价格直接给吴水英造成795元/平方米的损失，据购房面积计算，该项差价损失为10.5万元。根据2014年6月11日《福清市融能房地产有限公司“光明城”项目定向开发回购合同》（以下简称回购合同）显示，股权转让款的收取及实际将股权转让款交付给金辉公司转为购房定金这段期间的孳息收益、税收的承担以及资金监管，均存在对吴水英不利的事项。综上，根据相关法律规定，张在源等融能地产的登记股东未经吴水英同意，擅自转让股权并提高回购价格，签订对吴水英明显不利的合同，已经给吴水英造成了重大损失，依法应当承担赔偿责任。为维护吴水英的合法权益，故提起诉讼。被告张在源等辩称，1.吴水英诉请的损失均无事实及法律依据。2.吴水英的诉请超过诉讼时效，根据吴水英诉称张在源等股东是在2014年5月7日转让公司股权，则其于2017年5月11日起诉，已超过了两年的诉讼时效，其诉请不应得到支持。3.吴水英等775名投资者为集资建房，各出资25万元委托张在源等22人为股东设立了融能公司。为顺利开发“光明城”项目，融能公司于2011年11月提出三种运作方案并公开调查，其中一种方案为融能公司股权整体转让并待“光明城”项目建成后全部回购，并经调查摸底确定回购均价约为5700元/平方米（含车位造价），但后来因定价太低无法运作。2013年10月8日融能公司再次向所有投资者进行处置方案调查，经95.23%的投资者同意，选择了将公司股权整体转让并待“光明城”项目建成后全部回购的方式进行运作。2013年11月21日融能公司召开股东会，经22名股东表决，通过了公司股权转让合同及“光明城”项目定向开发回购合同，授权福清市电力开发有限公司签署该两份合同，并决定以公开招投标的方式进行开发，且将定向开发回购最高控制价确定为6500元/平方米（含每户一个地下车位），该价格远低于市场价。后经过公开招投标，由金辉公司以6495元/平方米中标，各方订立了定向开发回购合同。现“光明城”项目已全部完工并回购，各投资者也陆续订立商品房买卖合同。综上，张在源等登记股东的行为并没有损害包括吴水英在内的原投资者的利益，故吴水英诉请无理无据，请求法院驳回吴水英的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证，原、被告提交的证据，经对方质证对真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。据现有证据并结合原、被告庭审陈述，本院认定如下事实：为集资建房，吴水英等福清电力系统职工共775名各出资25万元，委托张在源等22人作为登记股东设立了融能公司。2011年11月3日，融能公司就“光明城”项目的建设拟定三种运作方案并在投资者间调查，其中方案一为融能公司整体转让并待项目建成后全部回购，根据该方案，经调查摸底，住宅回购综合单价约为5700元/平方（含车位造价）；后该方案因故未实施。2013年10月8日融能公司再次就“光明城”项目“整体转让定向开发全部回购”的运作方案进行调查，该方案主要内容为公司投资者原出资的25万元全部按原出资额进行转让，退回的25万元资金作为购房订金与受让方签订套房回购协议等，该方案经95.23%的投资者同意，其中吴水英未收到调查表。2013年11月21日融能公司召开股东会，经22名股东表决，一致通过公司股权转让合同及“光明城”项目定向开发回购合同，并将定向开发回购最高控制价确定为6500元/平方米（含每户一个地下车位）。后经过公开招投标，由金辉公司以综合回购均价6495元/平方米中标。2014年5月7日张在源等登记股东与金辉公司订立了股权转让协议，后依法办理了股权变更登记。2014年6月11日福清市电力开发有限公司、融能公司、金辉公司订立了定向开发回购合同。现“光明城”项目已完工，吴水英已与融能公司订立了商品房买卖合同。本院认为，吴水英等775名投资者为融能公司的实际出资人，他们以委托投资书的形式授权张在源等22人作为登记股东设立融能公司。现吴水英与张在源等人就融能公司股权转让是否损害实际出资人利益等产生争议，故双方间的纠纷应定性为股权转让纠纷，本案案由予以相应变更。关于原告提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题，本院认为，本案诉争的股权转让协议及定向开发回购合同实际上是有机联系的整体，定向开发回购合同中约定有合同当事人不得将合同内容向任何第三方披露的保密义务，这与吴水英在本案诉讼过程中反复要求调取上述两份合同的申请是相互印证的，故据现有证据，不足以认定吴水英在上述合同订立时即知晓合同内容，故张在源等以合同订立日期为诉讼时效起算点，缺乏事实依据，依法不予支持，本院依法认定吴水英提起本案诉讼未超过诉讼时效。融能公司系吴水英等775名福清电力系统的职工基于集资建房的目的而出资设立的，因集资建房项目开发涉及到775名职工的整体利益，融能公司经绝大部分出资人同意采取了公司股权整体转让并待项目建成后全部回购的方式建设“光明城”项目，并经公司股东会通过，在程序上并无违法或不当之处；吴水英虽未收到该处置方案调查表并发表意见，但项目开发系整体事项，显然不能就吴水英等少数人的出资进行单独处置；故吴水英主张张在源等人擅自转让融能公司股权缺乏事实依据，依法不能成立。在公司股权整体转让定向开发后全部回购的操作模式中，融能公司的整体股权转让价款与“光明城”项目的整体回购均价存在密切联系。股权按原出资额进行转让已经过绝大部分投资者同意，诚如吴水英所言，原价转让股权确实未考虑到出资后的增值收益问题，但依常理，如股权按市场价转让，则开发项目的售价必然也是采用市场价标准；而“光明城”项目的回购回价为6495元/平方米，显然远低于该地段同时期商品房的均价（约为12000元/平方米），故理应认定两者的差价部分实际上涵盖了原出资额的增值收益部分，现吴水英以股权按原价转让造成损失为由主张赔偿，有失片面。融能公司经张在源等22名登记股东于2013年11月表决时将回购最高控制价确定为6500元/平方米，该价格确实高于2011年11月进行调查时预估的单价5700元/平方米，但两次预估单价时间相距两年，不可避免存在市场行情变化、物价上涨等因素，且预估价格并非最终确定的价格，与市场价格间亦可能存在差距，故再以两年前的价格作为最高控制价进行公开招投标明显不妥。最终的综合回购均价系通过公开招投标的方式确定的，该均价与股东会决定的最高控制价亦相当接近，故在没有相反证据予以推翻的情况下，应认定中标的综合回购均价趋于合理。综上，吴水英主张张在源等人按原出资额转让股权以及按回购均价6495元/平方米订立回购合同造成其损失，缺乏事实依据，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回吴水英的诉讼请求。本案案件受理费2700元，由吴水英负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长 薛爱平审 判 员 林远程人民陪审员 陈海兵二〇一七年十月二十五日书 记 员 林丽岚 更多数据：