（2017）京03民终9867号
裁判日期: 2017-10-25
公开日期: 2017-11-13
案件名称
王越岳与李剑股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王越岳,李剑
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终9867号上诉人（原审被告）：王越岳，男，1980年10月24日出生。被上诉人（原审原告）：李剑，男，1985年5月20日出生。委托诉讼代理人：白小锋，山西云泽律师事务所律师。上诉人王越岳因与被上诉人李剑股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院(2017)京0105民初20680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王越岳上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回李剑的诉讼请求。事实和理由：王越岳仅为名义股东，并未实际出资，《股权转让协议》名为转让实为返还，并非双方真实意思表示。1.从工商登记资料可见，长达四年时间里，目标公司持续稳定经营的情况下，股权价格持续无变化不符合客观情况，间接印证了王越岳系股权代持、名为转让实为返还；2.李剑在股权变更中并未实际出资，故其股东身份不仅需要具备登记形式，亦要查实其实际履行股东权利义务的实质，再行对其转让行为进行确认。李剑辩称，不同意王越岳的上诉请求。1.李剑于2011年继受取得浙江昉寅科技有限公司（以下简称昉寅公司）股权并先后以总经理、执行董事身份担任法定代表人，系昉寅公司真实股东无疑，至于李剑取得股权的方式和价款等与王越岳无关；2.王越岳所称代持股、名为转让实为返还并无事实依据。李剑已陆续将公司控制权交付王越岳，王越岳未支付股权转让款系违约。李剑向一审法院起诉请求：王越岳支付股权转让款300万元。一审法院认定事实：昉寅公司成立于2010年12月27日，注册资本1000万元，登记的股东及其出资为严×出资330万元、潘晓惠出资670万元。2011年1月28日，昉寅公司的股东及其出资情况变更为严×出资230万元、李剑出资300万元、潘×出资470万元。2015年2月2日，昉寅公司的股东及其出资情况变更为姚×出资1万元、王越岳出资999万元。2016年6月16日，昉寅公司的股东及其出资情况变更为上海驷象投资管理有限公司出资950万元、赵×出资50万元。昉寅公司的工商材料中有一份出让方李剑与受让方王越岳于2015年2月2日签订的股权转让协议，约定出让方将拥有的昉寅公司30%的300万元股权转让给受让方；本次股权转让的价款为300万元，转让价款的交割方式为货币；本次股权转让的基准日为2015年2月2日；本次股权转让涉及到未缴纳出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳；股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。诉讼中，王越岳主张李剑并不是昉寅公司的实际股东，李剑名下的昉寅公司30%股权的实际所有权人是案外人李×，李×委托王越岳代持，王越岳又转委托李剑代持。王越岳提交一份李×与王越岳于2017年3月31日签订的代为持股协议书，该协议书约定双方于2011年1月起就昉寅公司30%股份发生代为持股关系，李×持有昉寅公司30%的股份，对应出资300万元，该股份由王越岳代为持股。李剑对该协议书的真实性和证明目的均不予认可。一审法院认为，李剑与王越岳签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。李剑已履行协议义务，王越岳应按约定支付股权转让款。王越岳主张李剑并不是股权实际所有权人，证据不足，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：王越岳于判决生效后十日内给付李剑股权转让款三百万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。王越岳以李剑系代持股、名为转让实为返还等意见，并无相应证据予以支持，实缴出资亦并非取得股东身份的必要条件，一审法院据此判决驳回其抗辩意见，并无不当。股权转让协议系双方真实意思表示，应依约履行。综上所述，王越岳的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15400元，由王越岳负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 蒙 瑞审 判 员 尚晓茜审 判 员 龚勇超二〇一七年十月二十五日法官助理 胡 婧书 记 员 赵 宇 微信公众号“”