（2016）苏0591民初11851号

裁判日期: 2017-10-25

公开日期: 2018-06-07

案件名称

冯瀚文与王严飞、苏州工业园区咖乐美电器有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

苏州工业园区人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

冯瀚文,王严飞,苏州工业园区咖乐美电器有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第二十四条

全文

苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0591民初11851号原告：冯瀚文。委托诉讼代理人：徐亚军，江苏大名大律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘学松，江苏大名大律师事务所律师。被告：王严飞。委托诉讼代理人：夏峰，江苏兰创律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵徐，江苏兰创律师事务所律师。被告：苏州工业园区咖乐美电器有限公司，住所地江苏省苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊10幢C单元。法定代表人：张雅萍，该公司执行董事。原告冯瀚文诉被告王严飞股东资格确认纠纷一案，本院于2016年12月26日立案后，依法由审判员王贤成适用简易程序，于2017年2月22日公开开庭进行了审理。原告冯瀚文及其委托诉讼代理人徐亚军、刘学松，被告王严飞的委托代理人夏峰、赵徐到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序。在审理过程中，原告申请追加苏州工业园区咖乐美电器有限公司（以下简称咖乐美公司）为被告参加诉讼。本院于2017年5月22日公开开庭进行了审理，原告冯瀚文及其委托诉讼代理人徐亚军、刘学松，被告王严飞的委托代理人夏峰、赵徐，被告咖乐美公司的法定代表人张雅萍到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告冯瀚文向本院提出诉讼请求：1、确认原告为苏州工业园区咖乐美电器有限公司的股东，登记于被告名下的苏州工业园区咖乐美电器有限公司30%的股权中10%（对应出资额50万元）归原告所有，并判令被告协助办理相应的股权变更工商登记手续；2、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告将诉请明确为：1、确认登记于被告王严飞名下的咖乐美公司30%的股权中10%（对应出资额50万元）归原告所有，并判令被告王严飞协助办理相应的股权变更工商登记手续；2、被告咖乐美公司办理工商变更登记手续，将王严飞名下的咖乐美公司30%的股权中10%（对应出资额50万元）变更登记至原告名下，被告王严飞提供协助义务；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告王严飞均为咖乐美公司股东，原告享有20%的股权。2014年6月，原告委托被告王严飞帮其代持10%的股权并告知了咖乐美公司和其他股东，咖乐美公司办理了相应的工商变更登记手续。2016年9月2日，咖乐美公司召开股东会，原告要求被告王严飞返还被告帮原告代持的10%股权并办理变更登记，被告王严飞表示认可并签订了股权转让协议。此后原告多次要求被告王严飞配合办理股权变更工商登记手续，但被告王严飞不予配合，故原告诉至法院。被告王严飞辩称，第一：针对原告第1项诉请，要求确认被告王严飞名下的咖乐美公司30%的股权中10%（对应出资额50万元）归原告所有，原告方的此项诉请应予以驳回，因为在各方的实际来往过程中，被告王严飞已经就该10%股权归原告所有进行了明确的意思表示。现原告继续就此起诉被告王严飞没有任何依据。第二，针对原告第2项诉请，首先，原告的诉请存在诉请不明确；其次，被告王严飞没有义务配合其签署形式性的股权转让协议，因为被告王严飞和原告之间不存在股权转让的法律关系，法院也不可能就不存在的法律关系作出原告所诉请的判决。另外，原告也没有义务、更没有权利出具公司章程的修正案，因为出具公司章程修正案的主体是公司而不是股东。直到现在，被告王严飞从未收到公司开股东会的通知，因此也无法在股东会决议上进行签署。至于是否需要到现场，根据现行法律规定并无此类要求。而且根据我方咨询部分工商局，也没有要求股东强制到场的规定。因此，原告方的第2项诉请没有任何法律依据，应予全部驳回。综上，我方认为原告应当以公司为被告进行股东身份的确认并要求公司办理工商变更登记手续。被告王严飞应作为第三人参与诉讼，在判决作出后，原告可以持法院的判决至工商局进行相应的变更，以所谓的股权转让进行变更。被告咖乐美公司辩称，被告王严飞代持冯瀚文10%的股权是事实，被告咖乐美公司同意将王严飞代冯瀚文持有的10%的股权变更至冯瀚文名下。经审理查明，被告咖乐美公司成立于2010年11月3日，注册资本500万元，股东为张雅萍和王严飞。2014年度报告显示，王严飞认缴出资额100万元，实缴出资额100万元；冯瀚文认缴出资额100万元，实缴出资额100万元；张雅萍认缴出资额300万元，实缴出资额300万元。2015年度报告显示，张雅萍认缴出资额350万元，实缴出资额350万元；王严飞认缴出资额150万元，实缴出资额150万元。原告冯瀚文提交的苏州瑞兴会计师事务所于2012年8月20日出具的苏瑞（2012）B183号验资报告显示，截至2012年8月20日止，变更后的累计注册资本500万元，实收资本500万元。附件验资事项说明中载明，变更后累计实收资本为500万元，占变更后注册资本100%，其中：张雅萍出资为300万元，占变更后注册资本的60%；王严飞出资为100万元，占变更后注册资本的20%；冯瀚文出资为100万元，占变更后注册资本的20%；全体股东的累计货币出资金额500万元，占注册资本总额的100%。2016年9月2日，被告咖乐美公司召开股东会会议，原告冯瀚文提交的股东会会议记录显示，会议主持人：张雅萍，参加人员：张雅萍、王严飞、冯瀚文，列席人员：朱绍萍、王猛，记录人员：陈灿。会议议题为股权讨论、公司管理与发展。被告王严飞、咖乐美公司对股东会会议记录的真实性无异议。2016年12月6日，原告冯瀚文与被告咖乐美公司共同委托律师向被告王严飞发送律师函，要求王严飞在收到律师函后3日内与冯瀚文和咖乐美公司联系，协助冯瀚文与咖乐美公司办理有关股权变更登记的手续，将王严飞代冯瀚文持有的咖乐美公司10%的股权重新变更登记至冯瀚文名下。若王严飞拒绝配合办理工商还原登记手续，冯瀚文与咖乐美公司将依法提起诉讼。2016年12月12日和12月21日，被告咖乐美公司及股东张雅萍分别出具情况说明，主要内容为：咖乐美公司成立于2010年11月3日，原注册资本额为100万元，后于2012年8月增资至500万元，股东张雅萍享有60%的股权，冯瀚文享有20%的股权，登记在王严飞名下的股权也为20%。2014年6月，冯瀚文委托股东张雅萍和王严飞各帮其代持10%的股权，据此咖乐美公司办理了相应的股权变更登记手续。关于王严飞帮冯瀚文代持咖乐美公司10%股权的事，咖乐美公司和各股东都清楚。关于冯瀚文提出还原股权工商登记手续一事，咖乐美公司和张雅萍同意在公司章程和股东名册中恢复记载冯瀚文的有关出资金额和股权比例，同时办理相应的工商变更登记手续。原告冯瀚文与被告王严飞、咖乐美公司共同确认，咖乐美公司的股权结构为：张雅萍占70%的股权，王严飞占30%的股权（其中代持冯瀚文10%的股权）。被告王严飞及咖乐美公司的股东张雅萍均同意将王严飞代冯瀚文持有咖乐美公司的10%的股权变更至原告名下。经询问，原告冯瀚文明确要求被告王严飞协助义务的主要内容为：1、签订形式性的股权转让协议；2、就股权变更事宜签署公司章程修正案等材料。本人到场，就修正案签署股东会决议，在股东会决议上签字等。以上事实有当事人提供的企业信用信息公示报告、验资报告、股东会会议记录、股权转让协议、律师函、邮寄凭证及查询件、情况说明以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为：原告与被告王严飞、咖乐美公司共同确认，王严飞持有咖乐美公司30%的股权，其中王严飞代持原告对咖乐美公司10%的股权，故本院可以确认被告王严飞代原告持有被告咖乐美公司10%的股权，对应的注册资本为50万元。原告提供的企业信用信息公示报告、验资报告、股东会会议记录、股权转让协议以及当事人的陈述等证据相互印证，可以确认原告向被告咖乐美公司履行了出资义务，实际出资金额为50万元，原告对被告咖乐美公司享有实际出资人身份。庭审中，被告咖乐美公司的股东王严飞及张雅萍均同意将王严飞代原告持有咖乐美公司的10%的股权变更至原告名下，故原告要求确认登记于被告王严飞名下在咖乐美公司持有的30%股权中的10%股权（注册资本50万元）属原告所有，被告咖乐美公司将登记在被告王严飞名下的10%股权变更登记至原告名下，被告王严飞协助办理上述股权变更登记手续的诉请，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条之规定，判决如下：一、确认被告王严飞名下持有被告苏州工业园区咖乐美电器有限公司30%股权中的10%股权（注册资本50万元）属原告冯瀚文所有。二、被告苏州工业园区咖乐美电器有限公司应于本判决发生法律效力后三十日内将登记在被告王严飞名下的10%的股权变更登记至原告冯瀚文名下。三、被告王严飞协助办理上述股权变更登记手续。案件受理费8800元，由被告苏州工业园区咖乐美电器有限公司负担。此款已由原告预交，法院不再退还，被告苏州工业园区咖乐美电器有限公司负担的费用于履行判决确定的给付义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审　判　长　　王贤成人民陪审员　　钱建和人民陪审员　　郭全男二〇一七年十月二十五日书　记　员　　范凌杰附录：一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 关注微信公众号“”