（2017）苏04民终2782号

裁判日期: 2017-10-25

公开日期: 2017-11-09

案件名称

常州金迪化工有限公司与常州化工研究所有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省常州市中级人民法院

所属地区

江苏省常州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

常州化工研究所有限公司,常州金迪化工有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省常州市中级人民法院民事判决书（2017）苏04民终2782号上诉人（原审被告）：常州化��研究所有限公司，住所地常州市和平中路338号。法定代表人：巢国金，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐健，江苏常武律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙霏霏，江苏常武律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：常州金迪化工有限公司，住所地常州市经开区丁堰街道湾城唐家村。法定代表人：唐忠达，该公司董事长。委托诉讼代理人：姜梨萍，江苏品喆律师事务所律师。上诉人常州化工研究所有限公司（以下简称化工研究所）因与被上诉人常州金迪化工有限公司（以下简称金迪公司）股东知情权纠纷，不服常州市天宁区人民法院（2017）苏0402民初2142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。化工研究所上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回金迪公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由金迪公司承担。事实和理由：1.金迪公司未按法律规定程序和要求行使股东知情权，我公司也从未明确拒绝履行相关义务。首先，金迪公司于2017年2月17日向我公司发函要求申请查阅、复制公司会计账簿，这份申请书没有说明要求查阅、复制公司会计账簿的跨度时间，也没有前来查阅会计账簿的具体时间、地点，也即金迪公司查阅会计账簿的具体要求并不明确，我公司无法予以安排。其次，金迪公司申请查阅会计账簿并没有说明目的，而一审中也未询问金迪公司查阅会计账簿的目的，这显然是有违法律规定，同时也剥夺了我公司审查金迪公司行使股东知情权是否具有正当性目的的权利。最后，我公司并没有明确拒绝金迪公司查阅会计账簿的请求。2.金迪公司诉讼前从未向我公��提出要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，未提出请求，即不存在其请求被拒绝的情况。金迪公司完全可以直接前往我公司处查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等材料。金迪公司未经申请直接诉讼，会造成司法资源的浪费，故金迪公司的这项诉请法院不应予以支持。金迪公司辩称：1.我公司在向法院起诉前已向化工研究所提出了书面申请，但化工研究所未予回应，也未提出任何异议。我公司按法律规定起诉并无不当。2.我公司已在一审庭审中明确查阅会计账簿的目的是公司成为化工研究所的股东后，化工研究所从未就公司经营状况等相关信息告诉我公司。我公司为了了解公司状况，按照法律规定要求查阅账簿。3.化工研究所多次明确其从未拒绝过查阅账簿的要求，法院按照诉讼请求判决我公司查阅会计账簿并无不当。4.如因我公司在申请中未明确查阅目的就驳回我公司的诉讼请求，我公司再行使查阅权利会造成司法资源的浪费，故请求驳回上诉，维持原判。金迪公司向一审法院起诉请求：1.判令化工研究所提供自2012年1月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）、会计账簿（含会计凭证、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给金迪公司及其委托的注册会计师查阅、复制；2.判令化工研究所承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：化工研究所设立登记于2000年，公司类型为有限公司。注册资本为500万元。2012年7月25日，化工研究所形成公司章程，确定蒋步方出资额为338.45万元，占注册资本的67.69%，金迪公司出资额为145.05万元，占注册资本的29.01%。该公司另有股东ＸＸ、刘钟华、宋泽华。又查明，2017年2月17日��金迪公司函告化工研究所，要求查阅、复制公司会计账簿未果，金迪公司遂诉至法院，提出前列诉讼请求。上述事实有章程、申请书、EMS快递单、EMS签收情况及当事人庭审陈述等证据证实。一审法院认为，根据我国《公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，化工研究所在金迪公司向其书��申请查阅、复制公司会计账簿的要求后未给出书面答复，也未说明该要求被拒绝的具体合理理由，金迪公司作为化工研究所的股东可以请求人民法院要求化工研究所提供查阅。关于化工研究所辩称，股东要求复制会计账簿的诉讼请求缺乏法律依据的意见，该院予以采纳。关于化工研究所辩称，金迪公司向法院起诉前未申请查阅、复制本案诉请中提及的股东会会议记录、财务会计报告等相关材料的抗辩意见，该院认为，股东申请查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告不以向公司提出书面申请为前置条件。另，我国《公司法》第一百六十六条第一款规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。在化工研究所《章程》第三十条载明，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证后30日内递交各股东。可见，向股东��交财务会计报告是公司的法定义务，故化工研究所的上述抗辩意见，该院不予采纳。另，根据我国《会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。综上，金迪公司的诉讼请求，该院予以部分支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条第一款、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款的规定，该院遂判决：一、常州化工研究所有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2012年1月1日起至2017年4月11日止的股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给常州金迪化工有限公司及其委托的注册会计师查阅、复制。二、常州化工研究所有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2012年1月1��起至2017年4月11日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给常州金迪化工有限公司及其委托的注册会计师查阅。三、驳回常州金迪化工有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，按规定减半收取40元，由化工研究所负担。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，化工研究所提供（2012）常商终字第218号民事判决书一份，证明化工研究所是由唐忠达担任法定代表人并开展经营活动，直到2012年下半年才将部分股权转让给蒋步方，并将法定代表人变更为其他人。同时也证明金迪公司作为股东与其他股东特别是蒋步方，因股权纠纷发生了重大的争议，并通过诉讼强制执行蒋步方才获取了化工研究所的股权。金迪公司经质证认为，对该证据的真实性予以认可。该份证据正说明化工研究所自2012年开始由控股股东蒋步方控股经营，而��步方与金迪公司存在股权纠纷，故自2012年以后，金迪公司对化工研究所的经营状况等信息一无所知。本院认证认为，上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信。本案二审的争议焦点为：1.金迪公司要求查阅会计账簿的前置程序存在瑕疵是否可以弥补；2.金迪公司是否可直接诉请要求查阅、复制股东会记录、财务报告。本院认为，关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，向公司提出书面请求、说明目的是股东以诉讼方式要求查阅公司会计账簿的前置程序。但是，在股东已向公司提出查阅申请，其履行前置程序中的部分瑕疵可以在诉讼中进行��补。具体到本案中，在金迪公司已向化工研究所提出查阅会计账簿的书面申请、且化工研究所未能提供证据说明金迪公司查阅会计账簿有不正当目的的情形下，虽然金迪公司未在书面申请中说明查阅目的，但其可通过在诉讼中说明查阅目的的方式来弥补前置程序的瑕疵。首先，金迪公司具备行使会计账簿查阅权的法定条件。金迪公司是化工研究所的股东，在起诉之前已向化工研究所提出了书面申请，在诉讼中亦向化工研究所说明了查阅目的。化工研究所在诉讼中以金迪公司不具有正当理由为由拒绝了金迪公司的查询申请，其主要理由有三点：一是公司股东之间存在矛盾；二是金迪公司的法定代表人蒋步方在担任化工研究所法定代表人期间，多次以化工研究所名义对外提供担保，导致公司涉及多起诉讼，影响公司正常经营；三是化工研究所经营范围和金迪公司经营范围有存在重合。但是，股东之间的矛盾以及蒋步方个人的经营行为并不能说明金迪公司查阅会计账簿的行为会损害化工研究所的合法利益，故而不属于“不正当目的”的情形。此外，金迪公司的经营范围主要为化工危险品批发、建筑材料等产品的销售，而化工研究所的经营范围为氰化金钾、氰化银制造、加工、销售；化工产品及设备的研制、开发、技术服务等，可见金迪公司的主营范围为销售，而化工研究所的主营范围则为制造、加工和研发。两者经营范围并不雷同。故而化工研究所认为金迪公司存在“不正当目的”的主张不能成立，金迪公司行使查阅权具有合理理由。其次，对于前置程序瑕疵的弥补并不违反公司自治的立法本意。立法设立公司诉讼前置程序的旨意在于遵循公司自治原则，鼓励公司及其股东尽可能的通过内部治理结构来自行解决纷争，延后司法介入公司纠纷。本案中，在金迪公司向化工研究所发出查阅会计账簿申请后，化工研究所对金迪公司申请未予回复，既未同意金迪公司的查阅申请，也未向金迪公司说明不同意查阅的理由。诉讼过程中，在金迪公司说明查阅的目的后，化工研究所明确拒绝了金迪公司查阅申请。由此可见，就金迪公司要求行使查阅权这一纠纷，双方也无法自行协商解决。换言之，金迪公司与化工研究所的纷争已无法通过公司内部治理结构来解决，此时，金迪公司以诉讼行使要求司法介入并不违反公司自治的基本原则。最后，对于前置程序瑕疵的弥补符合效率原则。在金迪公司说明查阅目的后，化工研究所依然拒绝了其查阅申请。据此，若以金迪公司履行前置程序不到位为由驳回其起诉，让金迪公司再次向化工研究所提出查阅申请、说明目的，其结果亦��可想而知的，金迪公司仍然需要通过诉讼程序实现自身的股东知情权。因此，对于前置程序瑕疵的弥补可以有效减轻当事人讼累，提高诉讼效率。关于争议焦点2，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告是保障股东表决权、收益权的基础性权利，是股东的固有权利，法律亦未给股东行使上述权利设置任何前置程序，故而一审直接判令金迪公司可以查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告符合法律规定，并无不当。综上，化工研究所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项��定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人化工研究所负担。本判决为终审判决。审判长　　姜旭阳审判员　　郑　仪审判员　　王　星二〇一七年十月二十五日书记员　　杨　青微信公众号“”