（2017）粤12民初6号

裁判日期: 2017-10-25

公开日期: 2017-12-28

案件名称

吴占昌与李燕芬、广东时代英汇猪业有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

广东省肇庆市中级人民法院

所属地区

广东省肇庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴占昌,李燕芬,广东时代英汇猪业有限公司,四会市时代英汇猪场

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广东省肇庆市中级人民法院民事判决书（2017）粤12民初6号原告：吴占昌，男，1967年8月7日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：陈泳，广东圣和律师事务所律师。被告：李燕芬，女，1967年11月30日出生，香港特别行政区居民，现住广东省四会市。委托诉讼代理人：贝志江，广东志江律师事务所律师。被告：广东时代英汇猪业有限公司，住所地：广东省肇庆市端州区。法定代表人：陈垦。委托诉讼代理人：潘玉梅，女，公司总经理。委托诉讼代理人：陈贤棠，男，由广东时代英汇猪业有限公司推荐。第三人：四会市时代英汇猪场，住所地：四会市地豆镇。经营者：陈垦。委托诉讼代理人：陈贤棠（系陈垦父亲），男，汉族，1959年10月30日出生，住广东省肇庆市端州区。原告吴占昌与被告李燕芬、广东时代英汇猪业有限公司（下简称为时代猪业公司）、第三人四会市时代英汇猪场（下简称为时代猪场）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年2月9日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月10日进行证据交换，在2017年4月13日和同年5月24日公开开庭进行了审理。因时代猪场可能与本案的处理结果在法律上有利害关系，本院依职权通知时代猪场作为本案的第三人参加诉讼。原告吴占昌的委托诉讼代理人陈泳，��告李燕芬的委托诉讼代理人贝志江，被告时代猪业公司的法定代表人陈垦、委托诉讼代理人陈贤棠和潘玉梅，第三人时代猪场的经营者陈垦及其委托诉讼代理人陈贤棠，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴占昌向本院提出诉讼请求：1、确认李燕芬与时代猪业公司于2016年5月21日签订的《猪苗繁育场转让协议书》和2016年8月22日签订的《猪苗繁育场转让协议书》为无效合同；2、判令李燕芬和时代猪业公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年2月28日，欣宝合作社和米燕清立据向吴占昌借款130万元，由李燕芬、梁桂波作为担保人，约定还款日期为2015年1月30日。期限届满后，米燕清尚欠115万元。经催足未果，吴占昌向四会市人民法院提起诉讼，四会市人民法院受理后于2015年7月13日裁定移送本院审理。在本院审理期间，吴占昌向本院申请查封李燕芬承包经��四会市地豆镇邓寨村民委员会（原罗布村民委员会）所有的山地龙崛245.26亩[其中：南栋岭（土名）面积约180亩、南岭村背山地（土名）面积约33.46亩、南栋岭水仙水田土地14亩、南岭村松山（欣利猪苗场对南边）面积17.8亩]的承包经营权及该土地上的一切建筑物和财物在价值人民币150万元范围内予以查封。本院作出的（2015）肇中法民四初字第63号民事裁定书，对吴占昌的财产保全申请予以受理并依法查封。在该案审理过程中，李燕芬为转移财产和逃避债务，于2016年5月21日与时代猪业公司签订《猪苗繁育场转让协议书》，将上述财产以人民币500万元的价格转让。李燕芬为了逃避债务，于2016年8月22日再次与时代猪业公司恶意串通，签订《猪苗繁育场转让协议书》，以提前付清转让款项为由将转让价格按80%计算，实收400万元，并将有关证照办理转移到时代猪业公司或时代猪场名下。上述行为，李燕芬明显是与时代猪业公司恶意串通，故意帮助李燕芬转移财产，逃避债务，严重损害了包括吴占昌在内的李燕芬的债权人的合法权益。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条和《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，李燕芬和时代猪业公司所签订的上述两份协议应属无效。吴占昌对其陈述事实提供如下证据：1、身份证、工商公示信息；2、民事判决书、裁定书；3、猪苗繁育场转让协议书两份；4、营业执照、税务登记证、广东省污染物排放许可证、银行卡交易明细清单，收据。另，吴占昌还补充提供如下证据：1、协议书、授权委托书；2、汇款汇总清单；3、个体户机读档案登记资料、个体工商户开业登记申请书、身份证复印件、证明、关于土地承包经营权转让的申请、证明、收取登记申请材料凭据存根；4、最高人民法院指导案例33号。李燕芬辩称，一、吴占昌提起撤销之诉，不论依据的是《中华人民共和国合同法》第五十三条规定，还是提起合同无效之诉，依据的是《中华人民共和国民法通则》第五十八条或者《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，前提条件是合同当事人才有权提起。在本案中，由于吴占昌不是合同一方的当事人，吴占昌的起诉无法律依据。二、就本案程序而言，涉案猪场的实际经营者是由陈垦经营的时代猪场，本案的处理结果与陈垦经营的时代猪场有利害关系，应追加陈垦经营的时代猪场参加本案诉讼。三、根据李燕芬提供的证据显示，2015年12月28日签订的协议书，该协议内容是要求李燕芬授权吴占昌和王俊杰将涉案猪场转让并收取转让款。由于该协议书是吴占昌胁迫李燕芬和米燕清签订的，李燕芬等已报警。在米燕清和李燕芬诉吴占��、王俊杰名誉权纠纷一案中，吴占昌、王俊杰向法庭提供的证据证明吴占昌、王俊杰胁迫李燕芬、米燕清低价转让涉案猪场的事实，吴占昌欲以100万元的价格转让给其弟弟吴占广。上述事实表明，吴占昌至今没有提供周边当时猪场的价格，也没有申请有资质的评估机构对涉案猪场进行评估，吴占昌没有任何依据证实涉案猪场是低价转让。因此，请求驳回吴占昌的诉讼请求。李燕芬为其辩解提供如下证据：1、个体户机读档案登记资料；2、协议书、补充协议、报警回执；3、受理案件通知书、民事答辩状、当事人提交证据清单、协议书、授权委托书；4、转让合同。时代猪业公司辩称，一、时代猪业公司与李燕芬签订的《猪苗繁育场转让协议》合法有效。双方在平等、自愿的基础上，经过充分协商分别于2016年5月21日和同年8月22日签订的《猪苗繁育��转让协议》，且双方已经履行完毕。双方签订的《猪苗繁育场转让协议》获得产权人四会市地豆镇罗布村委会的盖章同意。有关政府行政部门经审核认定双方签订的土地承包经营合同合法有效，颁发了有关证照。二、时代猪业公司与李燕芬之间不存在恶意串通。首先，吴占昌与李燕芬之间的债权债务纠纷与时代猪业公司无关。时代猪业公司在签订合同后，在2016年5月20日正式进驻和接管涉案猪场，同年8月底前全面完成土地使用权过户和经营权注册。时代猪业公司从当地村委会获悉贵院于2016年9月2日发出（2015）肇中法民四初字第62.63号民事裁定书。由于时代猪业公司在上述民事裁定书发出之前已经完成法定手续包括土地使用权过户和经营权注册等。因此，上述两份民事裁定查封的所谓李燕芬的财产，实为时代猪业公司合法的财产。为此，时代猪业公司已经提出复议，��求依法撤销上述两份民事裁定书。其次，为了防备李燕芬与他人存在债务纠纷给时代猪业公司造成损失，双方签订的合同约定：李燕芬保证如下：一是李燕芬代表四会市欣利猪苗繁育场与罗布村委会、面岭村签订的土地使用合同合法有效，无权属纠纷；二是四会市欣利猪苗繁育场股权清晰，与他人的经济纠纷由李燕芬承担，与时代猪业公司无关，因李燕芬的原因造成时代猪业公司不能完成土地使用权不能过户、不注册或者正常经营的，李燕芬应当退回时代猪业公司支付的款项，并向时代猪业公司支付违约金人民币100万元。第三，时代猪业公司与李燕芬将四会市欣利猪苗繁育场转让价格由500万元降为400万元，符合各方的利益。时代猪业公司在2016年8月底前付清400万元，确保了李燕芬在此日期前有400万元的现金偿还能力，对吴占昌的债权实现有利。李燕芬按80%收取��让款，表面上看，500万元变降为400万元，少收了100万元。实际上，李燕芬因为提前还款而减少的利息支出就超过100万元。按李燕芬向吴占昌借款130万元的每月利率3.5%计算，李燕芬一年支付的利息是54.6万元，再加上逾期还款违约金每天0.3%，违约金就超过100万元。李燕芬少收100万元换取时代猪业公司提前付款，是正确的决策。时代猪业公司因提前付款引起的经济损失超100万元，李燕芬少收100万元合情合理，是对时代猪业公司损失的补偿。根据协议书的约定，时代猪业公司在2016年8月底前仅需支付125万元，余款分别在2016年12月20日前支付125万元，2017年6月20日前支付125万元，2017年6月20日后至所有证件变更至陈垦名下3日后付125万元。由于时代猪业公司提前付款，造成如下损失：一是275万元的提前支付的利息损失，二是时代猪业公司将275万元投入猪场生产经营，可为时代猪业公司带来不少于150万元以上的利润。三、吴占昌所谓时代猪业公司“以远低于市场的价格购买”李燕芬的土地使用经营权无事实和法律依据。猪场转让不存在权威机构发布的市场参考价，吴占昌宣称时代猪业公司“以远低于市场的价格购买”李燕芬的猪场，是无中生有。在时代猪业公司购买前，李燕芬的猪场已经在市面上公开出售长达两年，许多人询价和谈价，一直未能售出，不存在时代猪业公司“以远低于市场的价格购买”李燕芬的猪场的事实。吴占昌在2016年6月21日与吴占广签订合同，约定是以100万元的价格将李燕芬的猪场出售。两者相比，时代猪业公司购买的价格是其4倍。谁“远远低于市场价格”、谁“恶意串通”不是很明白吗？吴占昌这种自相矛盾的行为，进一步证明时代猪业公司根本不存在“远远低于市场价格”和“恶意串通”的行为。时代猪业公司为其辩解提供如下证据：1、《猪苗繁育场转让协议书》两份；2、银行转账记录及李燕芬出具的《收据》；3、营业执照；4、税务登记证；5、广东省污染物排放许可证；6、村委会对转让申请的盖章同意；7、吴占昌与堂兄弟之间签订的关于涉案物业转让所谓一百万元约定的“转让合同”与付款记录。时代猪场述称，同意时代猪业公司的答辩意见。对当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于吴占昌与吴占广在2016年6月21日签订的《转让合同》应否采信问题。虽然时代猪业公司和李燕芬提供该《转让合同》是复印件，但由于之前李燕芬等人在2015年12月28日签订了《协议书》和《授权委托书》，吴占昌被授权处理涉案标的物，而该《转让合同》所涉标的物与授权处理的标的物相同，且当事人为吴占昌和吴占广，即持有《转让合同》原件只能是吴占昌和吴占广，他人在吴占昌和吴占广不同意给付的情况下是不可能持有的，更何况该《转让合同》中约定转让价格就本案而言是对吴占昌不利的，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”的规定，可认定吴占昌与吴占广在2016年6月21日签订的《转让合同》客观存在，并予以采信。对各方当事人提供的证据，根据各方当事人的质证，以及本院认证，本院认定如下事实：2016年5月21日，李燕芬与时代猪业公司签订《猪苗繁育场转让协议书》，主要约定如��：李燕芬将其名下座落于四会市地豆镇邓寨村委罗布村南栋岭（土名）的四会市欣利猪苗繁育场（包含场内办公楼、猪舍待建筑物及生产设施）以人民币伍佰万元转让给时代猪业公司，时代猪业公司在2016年5月20日起入场独立经营管理；付款期限如下：时代猪业公司在2016年5月20日向李燕芬支付定金额贰拾万元整（该款项待时代猪业公司付清尾款后自动转为转让款），在2016年6月15日前支付转让款肆拾万元整，2016年7月20日前支付转让款陆拾伍万元整，2016年12月20日前支付转让款壹佰贰拾伍万元整，在2017年6月20日前支付转让款壹佰贰拾伍万元整，在李燕芬将四会市欣利猪苗繁育场相关证件变更到时代猪业公司指定人陈垦名下之日起三日内付清尾款壹佰贰拾伍万元整等内容。2016年8月22日，李燕芬与时代猪业公司签订《猪苗繁育场转让协议书》，主要约定如下：��代猪业公司愿意由原协议书约定分六期支付的款项提前付清转让款，李燕芬同意转让款打八折实收肆佰万元整等内容。签订上述协议书后，李燕芬在2016年5月20日收到贰拾万元、2016年6月10日收到贰拾万元、2016年6月12日收到贰拾万元、2016年7月19日分别收到肆拾伍万元和贰拾万元、2016年8月24日收到壹佰贰拾万元、2016年8月25日收到壹佰零捌万元、2016年8月26日收到肆拾柒万元，并向时代猪业公司立下《收据》。2016年8月24日，四会市地豆镇邓寨村民委员会在四会市欣利猪苗繁育场向其提出《关于土地承包经营权转让的申请》上盖章同意土地经营权转让。截止到2016年9月2日，已经将四会市欣利猪苗繁育场相关证照办理变更为时代猪场，经营者为陈垦，类型为个体户。2015年12月28日，吴占昌作为甲方，蔡灵（代王俊杰）作为乙方，米燕清和李燕芬作为丙方，三方就债务和授权甲方、乙方代为处理有关财产签订了《协议书》，约定：一、丙方确认至签订协议之日止，共拖欠甲方款项壹佰叁拾万元正，共拖欠乙方款项捌拾万元正。此后的利息继续计算，直至还清之日止。二、甲、乙方全权代表丙方处理丙方承包的、位于四会市地豆镇罗布村委会的山地及龙崛的场所及合同权利、义务（详见其与四会地豆镇罗布村委会签订的《山地、龙崛承包转包协议书》等协议）。三、甲、乙方的受委托权限为：代为与有意者进行磋商、洽谈，签订与本事宜有关的协议，收款等与本事项有关的一切事务。四、甲、乙方有权从成功处理上述财产和物业收取的成交款项中，先予扣丙方拖欠甲、乙方的款项，如有余款的，甲、乙方应交给丙方，丙方应当出具收款凭据。五、甲、乙方与受让人达成购买协议一天内，丙方应当即时协助受让人办理��属变更登记手续或完成财、物的交付手续。六、委托期限：自本协议书签订之日起至上述财产和物业处理完毕之日止。七、违约责任：三方应诚信履行本协议，否则，违约方向守约方支付叁拾万元的违约金。八、本协议的履行不影响甲、乙方与丙方的诉讼纠纷。如甲、乙方的债权已在本协议中得以受偿，并且在诉讼结果前，甲、乙方可向法院撤回诉讼。2015年12月28日，米燕清、李燕芬向吴占昌、王俊杰出具一份《授权委托书》，内容为：现委托吴占昌、王俊杰在我承包的、位于四会市地豆镇罗布村委会的山地及龙崛的场所及合同权利、义务，受托人吴占昌、王俊杰的代理权限为：代为与有意者进行磋商、洽谈，签订与本事宜有关的协议，收款等与本事宜有关的一切事务。2016年6月21日，吴占昌作为甲方米燕清和李燕芬的代理人，吴占广作为乙方��订《转让合同》，约定：一、甲方自愿将其承包的、位于四××市××豆镇××村民委员会（××）××山地、××背××山地、××山××17.8亩山地的承包经营权（详见附件1、2、4）及上述承包山地建设的办公室、猪舍、经济作物和相关的设施、设备等一切物资全部转让给乙方。二、甲、乙双方同意转让总价值为壹佰万元正人民币。三、乙方应签订本合同之日起15日内，将上述款项以银行转账的方式划至甲方代理人吴占昌的银行账号内（即四会市农商银行账号：62×××36，开户行：）。四、甲、乙双方应在签订本合同之日起两日内到现场清点合同标的物及完成移交手续，合同标的物自移交之日起归乙方所有。五、甲方保证本合同标的物无任何权属纠纷，否则乙方有权要求甲方赔偿经济损失和实现债权的一切支出（包括但不限于律师费、评估费等）、六、本合同是双方的真实意��表示，应诚信履行，否则，违约方向守约方支付违约金贰佰万元。本院在开庭审理时向吴占昌释明：吴占昌作为李燕芬的债权人，不是涉案合同的当事人，根据合同相对性，依法不能主张合同无效，只能根据《中华人民共和国合同法》第七十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定，依法只可以行使撤销权。经释明后，吴占昌仍然坚持原来的诉讼请求，不予变更。在庭审中，各方当事人均同意本案的准据法适用中华人民共和国法律。根据案情审理需要，本院依法追加时代猪场为本案第三人。本院认为，本案因债权人吴占昌请求确认时代猪业公司与李燕芬签订的合同无效而产生的纠纷，而李燕芬是香港特别行政区居民，故本案应认定为涉港确认合同无效纠纷。本院是经最高人民法院批准具有涉外、涉港澳台案件管辖权的法院，对本院辖区的涉港案件依法享有管辖权，而本案有关合同行为发生在本院管辖区域内，故本院对本案享有管辖权。由于在庭审中各方当事人均同意本案的准据法适用中华人民共和国法律，故解决本案纠纷应适用中华人民共和国法律。根据当事人的起诉和答辩，本案争议的焦点是：李燕芬与时代猪业公司签订的合同是否无效。在本案中，首先，根据吴占昌与吴占广在2016年6月21日签订的《转让合同》，吴占昌和吴占广双方协商将与涉案合同完全相同的合同标的物作价为100万元，而李燕芬在2016年5月21日和2016年8月22日与时代猪业公司签订的两份《猪苗繁育场转让协议书》将标的物作价分别是500万元和400万元。这充分表明，李燕芬作为吴占昌的债务人出让相同的合同标物的价格远远高于吴占昌出让的价格，不能认定李燕芬是以明显不合理的低价转让财产，更不能认定恶意串通来损害吴占昌的债权。同时，李燕芬出让财产的价格最低为400万元，而李燕芬欠吴占昌的债务为135万元，李燕芬转让所获得的价款完全足以清偿李燕芬欠吴占昌的债务，客观上不可能损害吴占昌的债权。另，吴占昌对李燕芬享有的债权，还有其他担保人作担保，退一步来说，即使李燕芬因与时代猪业公司确实低价转让涉案合同的标的物而不能偿还债务，还有其他担保人可以代为偿还，也不能推定李燕芬低价转让涉案合同导致损害了吴占昌的债权。因此，不能认定李燕芬与时代猪业公司双方签订合同约定标的物价格400万元是恶意串通损害吴占昌的135万元债权。其次，吴占昌在起诉状中是依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定主张无效，但吴占昌没有提供��何证据证实李燕芬与时代猪业公司签订的两份合同的内容损害国家利益、集体利益。对于第三人利益即吴占昌作为李燕芬的债权人利益，如上所述，吴占昌将涉案合同标的物转让的价格为100万元，而涉案合同的转让价格为400万元，而李燕芬欠吴占昌的债务为135万元，也不能认定损害了作为第三人又是债权人吴占昌的合法利益。因此，不应认定李燕芬与时代猪业公司签订的两份合同的内容损害国家利益和集体利益或者第三人利益，不应认定上述两份合同无效。综上所述，吴占昌的诉讼请求，没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项和第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告吴占昌的诉讼请求。案件受理费100元，由原告吴占昌负担。如不服本判决，原告吴占昌、被告广东时代英汇猪业有限公司和第三人四会市时代英汇猪场可以在判决书送达之日起十五日内，被告李燕芬可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长　何　桑审判员　唐　强审判员　李升文二〇一七年十月二十五日书记员　周伟航更多数据：搜索“”来源：