（2016）湘1103民初3302号

裁判日期: 2017-10-25

公开日期: 2017-11-01

案件名称

原告陈龙飞、陈园与被告永州市天龙房地产有限责任公司、李政耀、刘洁、雷涛、蒋翠凤、何亮确认合同无效纠纷一审民事判决书

法院

永州市冷水滩区人民法院

所属地区

永州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈龙飞,陈园,永州市天龙房地产有限责任公司,刘洁,李政耀,何亮,雷滔,蒋翠凤

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

/湖南省永州市冷水滩区人民法院民事判决书（2016）湘1103民初3302号原告：陈龙飞，男，1962年2月3日出生，汉族，住永州市冷水滩区。原告：陈园，男，1985年9月10日出生，汉族，住永州市冷水滩区，系陈龙飞之子。二原告共同委托诉讼代理人：周四清，系湖南君义律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：永州市天龙房地产有限责任公司（以下简称天龙房地产公司）。住所地：永州市冷水滩区凤凰路**号金威商住楼***号。法定代表人：刘洁，系该公司董事长。被告：刘洁，女，1966年11月15日出生，汉族，住永州市冷水滩区。被告永州市天龙房地产有限责任公司、刘洁共同委托代理人：王志坚，系湖南九子龙律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：李政耀，男，1985年9月20日出生，汉族，住永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：文黎军，系湖南新星律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：何亮，男，1986年5月20日出生，汉族，住永州市冷水滩区。被告：雷滔，男，1993年7月19日出生，汉族，住永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：雷泽荣，男，汉族，1967年6月24日出生，住永州市冷水滩区，系雷滔之父，代理权限为特别授权。被告：蒋翠凤，女，1976年7月16日出生，汉族，住永州市零陵区。原告陈龙飞、陈园与被告永州市天龙房地产有限责任公司、李政耀、刘洁、雷涛、蒋翠凤、何亮确认合同无效纠纷一案，于2016年10月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告陈龙飞、陈园的共同委托诉讼代理人周四清，被告天龙房地产公司、刘洁的共同委托诉讼代理人王志坚，被告李政耀的委托诉讼代理人文黎军，被告雷滔的委托诉讼代理人雷泽荣到庭参加诉讼，被告何亮、蒋翠凤经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈龙飞、陈园向本院提出诉讼请求：一、依法确认原、被告签订的股权转让协议无效，并将永州市天龙房地产有限责任公司名下的冷国用(2004)第A0-0078号国有土地使用权证登记的85207.33平方米土地返还给原告；二、由六被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年期间，因王泽军欠中国建设银行永州分行的贷款，通过建设银行领导介绍，想要我（原告陈龙飞）受让王泽军的冷水滩区上岭桥镇龙塘村陈家组的一宗约130亩土地，用于偿还建设银行贷款。我考察该宗土地后，经与王泽军协商，以2000万元人民币受让了该宗土地，已支付1720万元，尚欠280万元。由于我经营房地产开发，民间借贷资金上亿元，高额支付利息已无法偿还本息，导致债主日日逼债，已严重影响我的工作和生活，我已无退路可走，在万般无奈的情况下，我和我儿子陈园只得答应五被告，将永州市天龙房地产有限责任公司及名下的冷国用(2004)第A0-0078号国有土地使用权证登记的85207.33平方米土地在工商部门办理变更登记在五被告名下。这不是我的真实意思表示，我当时考虑，为了暂避逼债，暂时将该宗土地转移登记，待资金宽松时，还清五被告借款后，再将该宗土地收回，对此，也有被告返还土地的承诺书，但事与愿违，不但没有偿还借款，而且还涉嫌刑事犯罪。虽然该宗土地已工商登记在五被告名下，但是五被告仅在形式上占有该宗土地，不能在内容上占有该宗土地。理由：1、我受让该宗土地支付受让费2000万元，不可能在时隔二年以1000万元转让，这明显显失公平。2、我没有收取五被告分文转让费，五被告的借据仍由其保管。我虽然写了720万元的收条给李政耀，但我没有收到李政耀一分钱，这些钱仅仅在我银行卡过了路又回到了李政耀处和别的地方，根本不存在该宗土地转让的事实；3、在我经济十分困难，且被逼债难以度日的情况下，五被告咄咄逼人，要我变更该宗土地登记，确属乘人之危。综上所述，我和我儿子陈园将该宗土地同意转移登记在五被告名下，确实不是原告的真实意思表示，没有转让的事实基础，更显失公平和乘人之危，现为保护原告的合法权益，根据事实和法律，依法向法院提起诉讼，恳请法院依法判如诉请。被告天龙房地产公司辩称，原告将永州市天龙房地产有限责任公司列为本案被告属于错列诉讼主体，永州市天龙房地产有限责任公司与原告之间没有股权转让的事实存在，原告将永州市天龙房地产有限责任公司列为被告是错误的；被告刘洁辩称，原告陈园声称转让不是原告的真实意思表示与事实不符，双方在股权转让协议上签字，双方在工商管理部门办理了转移登记手续，被告刘洁也支付了款项。被告李政耀辩称，一、原告诉请所列事实混淆不清，与客观事实极不符合，表现为诉请的所谓五被告授权的内容并不是同一事实，也不是同一价格；二、原告陈龙飞将持有的股权转让给被告李政耀的情况发生在2015年6月，交易价格为720万元，持有股份51%。此时陈龙飞及其公司运转正常，没有所谓的债主逼债的事实，并自行到工商部门办理了股权转移手续，受让人李政耀按约履行了自己的全部付款义务，该行为无论从事实、法律、过程上都已完成，并且李政耀接收股份后参与了公司管理，已合法有效的取得受偿权，没有发生原告所说的乘人之危的事实。被告雷滔辩称：同以上三被告的答辩意见。被告何亮、蒋翠凤经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告何亮、蒋翠凤没有答辩，也没有提交相关证据，本院视为其放弃答辩、举证和质证的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：对原告的证据三、四、五、十、十一、十五、十七、十八，因被告认为与本案无关，本院依法不予采信。对原告的证据十二、十三、十四，被告提出异议，虽然能与其他证据佐证其真实性，但不具有合法性，本院依法不予采信。对原告的证据十六土地评估报告，被告虽然提出异议，但属于鉴定机构的鉴定意见，具有真实性、合法性，不予依法予以采信。对被告刘洁、李政耀、雷滔提交的关于股权转让协议、收条、银行转账单、股东会议决议等的相关证据的真实性，原告虽然提出异议，但有其他证据佐证，本院依法予以采信，对上述证据的合法性不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：永州市天龙房地产有限责任公司成立于2014年1月2日，注册资本现金1000万元。2014年5月14日，该公司投资人（股权）由王准，王泽军，李江霖变更为陈龙飞、陈园。2015年6月25日，投资人（股权）由陈龙飞、陈园变更为李政耀、陈龙飞、陈园。2015年9月7日，投资人（股权）由李政耀、陈龙飞、陈园变更为李政耀、雷滔、刘洁、何亮、吕方明。2015年19月7日市工商核准如下事实：现任法定代表人刘洁，永州市天龙房地产有限责任公司股东何亮认缴出资额113.4万元，持股比例11.34%。股东蒋翠凤出资时间2014年1月2日，认缴出资额17.4万元，持股比例1.74%。股东刘洁认缴出资额250万元，持股比例为25%，股东雷滔认缴出资额109.2万元，持股比例10.92%。股东李政耀认缴出资额510万元，持股比例51%。以上转让股份为100%，转让认缴缴出资总额为1000万元。2004年12月10日的国有土地使用证显示，土地使用权人为永州市天龙房地产有限责任公司，坐落永州市冷水滩区××上岭桥镇××陈家组，土地用途为综合，使用权类型为出让，终止期限为2054年3月17日，使用面积85207.33平方米，土地证号为冷国永（2004）字第A0-00**号。永州市天龙房地产公司于2014年1月2日经工商银行登记成立，尚在营业中，没有被注销，现依法具有法人资格。2015年6月23日，陈龙飞转让方（简称甲方）与李政耀受让方（简称乙方）签订《股权转让协议》。主要内容为：1、陈龙飞将所持有永州市天龙房地产有限责任公司的49%股权以700万元的价格转让给乙方李政耀；2、付款方式。协议并对其他事项作了约定。协议由转让方陈龙飞，受让方李政耀分别签名。转让协议签订后，李政耀通过建设银行向陈龙飞支付股份转让款640万元，现金支付股份转让款80万元，陈龙飞共收到了李政耀的转让土地款720万元，陈龙飞出具了收条。被告李政耀提交了通过建设银行转账付款640万元给陈龙飞的转账客户回单，陈龙飞出具的收到股份转让款80万元的收条。被告李政耀提交了新股东会议决议，全体股东选举刘洁为天龙公司新的法定代表人。2015年9月6日，原告陈园为转让方（简称甲方）与被告刘洁为受让方（简称乙方）签订了《永州市天龙房地产有限责任公司股权转让协议》。主要内容为：1、陈园将所持有永州市天龙房地产有限责任公司49%的股份中（其中实收资本490万元）250万元转让给乙方；2、乙方购买甲方在天龙公司的上述250万元（占公司注册资本的25%）股权；3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股权在天龙公司的权益，并不承担义务。以上股份在天龙公司的权利义务由乙方承继。本协议自双方签署之日起生效，协议由转让方陈园，受让方刘洁分别签名。转让协议签订后，2015年9月8日，陈园收到了刘洁的股份转让款250万元，陈园出具了收条。被告刘洁提交了通过建设银行转账付款250万元给陈园的转账客户回单，被告刘洁提交了新股东会议决议，全体股东选举刘洁为天龙公司新的法定代表人，陈园声明自愿退出天龙公司，并自愿将所持天龙公司的股份转让给刘洁等人。2015年9月7日，股东变更为李政耀、刘洁、雷滔、何亮、吕方明，其中吕方明把股份转让给了蒋翠凤，股东吕方明变更为蒋翠凤。2015年11月5日按合法程序办理了工商登记。2015年9月6日，陈园与何亮签订了《永州市天龙房地产有限责任公司股权转让协议》，陈园将持有天龙公司49%的股份中的113.4万元的股权，占注册资本的11.34%转让给何亮，双方签名后，何亮提交了通过建设银行转账付款113.4万元给陈园的转账客户回单，被告何亮提交新股东会议决议。2015年9月6日，陈园与雷滔签订了《永州市天龙房地产有限责任公司股权转让协议》，陈园将持有天龙公司49%的股份中的109.2万元的股权占注册资本的10.92%转让给雷滔，双方签名后，雷滔提交了通过建设银行转账付款109.2万元给陈园的转账客户回单，被告雷滔提交新股东会议决议。另查明，2013年期间，因王泽军欠中国建设银行永州分行的贷款，需要偿还建设银行贷款。通过建设银行介绍，原告陈龙飞经与王泽军协商，以2000万元的价格受让了王泽军的冷水滩区上岭桥镇龙塘村陈家组的一宗约130亩的土地。原告陈龙飞已实际支付土地转让款1720万元，尚欠280万元没有支付。2017年2月26日，湖南君义律师事务所委托永州天元土地评估有限公司对土地使用权人为永州市天龙房地产有限责任公司，坐落永州市冷水滩区××上岭桥镇××陈家组使用面积85207.33平方米，土地证号为冷国永（2004）字第A0-0078号土地进行商服、住宅土地使用权价格评估。永州天元土地评估有限公司作出了永天元（2017）估字第0009号土地估价报告。评估设定土地用途为国有出让，土地面积85207.33平方米，评估结论：土地总地价为4878.55万元。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。本案中原告陈龙飞与被告李政耀、原告陈园分别与被告刘洁、雷滔、何亮等人签订的《股权转让协议》，受让方支付了转让款，出让方收到了转让款，并出具了收条，并对股东股权变更情况依法在工商部门进行了登记。上述事实虽然有股权转让协议、支付转让款的转款凭证，转让款的收据等证据证实。但是坐落永州市冷水滩区××上岭桥镇××陈家组，使用面积85207.33平方米的土地使用权人是永州市天龙房地产有限责任公司。2013年原告陈龙飞以2000万元的价格受让了该宗土地，现该宗土地的价值经评估土地总地价为4878.55万元。另外，该宗土地实际是永州市天龙房地产有限责任公司的全部资产。原告陈龙飞与被告李政耀、原告陈园与被告刘洁、雷滔、何亮等人签订的《股权转让协议》，以1000万元的价格转让了陈龙飞、陈园永州市天龙房地产有限责任公司的100%的股份，其实际是以1000万元的价格购买了永州市天龙房地产有限责任公司的总地价为4878.55万元的使用面积85207.33平方米的土地使用权。所以，原、被告的股权转让协议,名义上是股权转让，实际上是转让土地。所以，上述股权转让协议不符合法律规定，是无效合同。原告请求确认以上股权转让协议无效的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。因土地属于不动产，根据法律规定，不动产的权属应以专门机构登记的为准。根据原告提交的证据，该土地的使用权人登记为天龙公司（不论是新天龙公司,还是旧天龙公司），天龙公司作为法人，没有被依法注销，天龙公司依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，有权对该宗土地依法享有使用权。但本案原告陈龙飞、陈园，本案被告李政耀、刘洁、雷涛、蒋翠凤、何亮均不是该宗土地的使用权人，且本案是确认股权转让协议无效纠纷，不是土地使用权转让纠纷。所以，原告要求将被告天龙公司名下的冷国用（2004）字第A0-0078号国有土地使用权证登记的85207.33平方米土地返还给原告的诉讼请求，不符合法律规定，不能成立，本院依法不予支持。综上所述,为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：一、本院依法确认原告陈龙飞与被告李政耀，原告陈园分别与被告刘洁、雷滔、何亮等人签订的永州市天龙房地产有限责任公司《股权转让协议》无效；二、驳回原告陈龙飞、陈园的其他诉讼请求。本案诉讼费200元，由被告李政耀、刘洁、雷涛、蒋翠凤、何亮负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审　判　长　　黄登飞人民陪审员　　彭　松人民陪审员　　秦小卫二〇一七年十月二十五日代理书记员　　林星河关注微信公众号“”