（2016）湘3101民初1351号

裁判日期: 2017-10-25

公开日期: 2017-11-15

案件名称

陆龙裕、张晓亮、聂井朝、李少军与广东双华丰兴精密产业有限公司、深圳绿色大庭股权投资基金有限公司、余以文股权转让纠纷民事裁定书

法院

吉首市人民法院

所属地区

吉首市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陆龙裕,张晓亮,聂井朝,李少军,广东双华丰兴精密产业有限公司,深圳绿色大庭股权投资基金有限公司,余以文

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条

全文

湖南省吉首市人民法院民事裁定书(2016)湘3101民初1351号原告：陆龙裕，男，1950年3月27日出生，汉族，厦门市人，住福建省厦门市思明区寿山路*号***室。原告：张晓亮，男，1974年8月25日出生，土家族，吉首市人，住吉首市香园路**号。原告：聂井朝，男，1970年7月20日出生，土家族，吉首市人，住吉首市红旗门办事处环城路**号。原告：李少军，男，1967年12月18日出生，汉族，株洲市人，住湖南省株洲市石峰区杉木塘二村**栋***室。四原告委托诉讼代理人：田顺生，湖南君安达律师事务所律师。四原告委托诉讼代理人：杨炎，湖南生元律师事务所律师。被告：广东双华丰兴精密产业有限公司。住所地：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦*座****号。法定代表人：方绍军被告：深圳绿色大庭股权投资基金有限公司。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路*号*栋***室。法定代表人：余以文委托诉讼代理人：肖未涛，湖南新世纪律师事务所律师。被告：余以文，男，汉族，1961年5月3日出生，湖南省常德市人，住湖南省常德市鼎城区蒿子港镇金仁村6村民组。委托诉讼代理人：万学斌，湖南新世纪律师事务所律师。原告陆龙裕、张晓亮、聂井朝、李少军与被告广东双华丰兴精密产业有限公司、深圳绿色大庭股权投资基金有限公司、余以文股权转让纠纷一案，本院于2016年9月7日立案,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆龙裕、张晓亮、聂井朝、李少军的委托诉讼代理人田顺生、杨炎，被告深圳绿色大庭股权投资基金有限公司的委托诉讼代理人杨炎，被告余以文的委托诉讼代理人万学斌到庭参加诉讼。被告广东双华丰兴精密产业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令三被告连带支付股份转让款1000万元及承担逾期付款利息。事实及理由：本案全部原告系原湘西自治州凌云矿业有限公司的股东（以下简称凌云公司），凌云公司到湘西州工商局注册，住所为吉首市人民南路25号吉祥商业广场2栋一单元101室。2014年3月17日，湘西自治州凌云矿业有限公司与广东双华投资管理有限公司（以下简称双华公司）签订《整体转让协议》，协议约定：“一、甲方（凌云公司）将原有的公司名称、股权、矿区、租用土地、动产及不动产一次性转让给乙方（双华公司）公司（转让总价人民币壹仟陆佰伍拾万元）。二、转让价款为：人民币伍拾万元整（500000.00元）。三、乙方代甲方偿还甲方所欠债款人民币壹仟陆佰万元。甲方在万民乡客西湖铅锌矿采矿权、五伦村选矿厂各项手续及所有资产、选厂内及矿洞内外的矿石计价人民币壹仟陆佰万元转让给乙方。四、付款方式：1、股权转让协议签订之日起五个工作日内并办理工商股权转让手续，同时付清第一次款项人民币捌拾万元，即转让价款人民币伍拾万元，代甲方偿还欠款人民币叁拾万元。同时将股权转让过户到乙方公司。2、2014年1月20日，乙方代甲方偿还欠款人民币贰拾万元整；3、2014年4月20日，乙方代甲方偿还欠款人民币玖佰万元整；4、2014年6月20日，乙方代甲方偿还欠款人民币肆佰叁拾万元整；5、2014年9月20日，乙方代甲方偿还欠款人民币壹佰万元整。（该笔款项必须是受让方将转让股权在法律许可的条件下，公示期满后付清)。四、乙方自行负责甲方公司全部的证照及各项手续的办理工作，甲方同意乙方从2014年6月代为偿还的欠款中扣除人民币壹佰贰拾万元作为办理全部的证照及各项手续的费用。甲方不再负责任何转让公司证照的办理费用，但甲方需无条件协助乙方共同办理相关手续”。合同签订后，被告双华公司依约支付了部分转让款，凌云公司依约承担了人民币壹佰贰拾万元的相关费用，于2014年6月9日完成了工商变更登记手续，但被告双华公司尚欠转让款1000万，2014年5月11日原告向双华公司催款，被告余以文向原告出具《承诺书》一份，内容：“本人承诺原凌云矿业公司吴汉杰按合同2014年4月20日应付款人民币玖佰万元整，经协商延期壹个月支付，承诺银行利息1%，偌到期再不支付，余以文无条件归还所有股权”。但未予支付。2014年8月14日，原告向双华公司及余以文催款，深圳绿色大庭股权投资基金有限公司（以下简称大庭公司）向原告出具《承诺书》一份，内容：“本公司承诺，凌云矿业原股东股权转让款由本基金公司余以文全权负责支付，支付时分为二期第一期本月22日前支付伍佰万元整，9月5日前支付500万元”。但2015年3月24日，原告催债未果，被告余以文向原告出具《承诺确认书》一份。内容：“本人（原广东双华投资管理有限公司）承诺2015年4月10日支付原湘西自治州凌云矿业有限公司（吴汉杰）股权转让款陆佰万元人民币其余在4月30日由双方财务按转让协议结清，偌超期按计息月息百分之三支付利息，结算以上的承诺由深圳绿色大庭股权投资基金有限公司承担全额承付责任。承诺作出后，被告仍未履行付款义务。2015年6月2日，双华公司变更为现名称。被告广东双华丰兴精密产业有限公司所欠股份转让款1000万元及逾期利息应予支付，被告深圳绿色大庭股权投资基金有限公司、余以文承诺偿还转让款已构成债的加入，应承担连带责任。现诉至法院，请求判令如诉。被告广东双华丰兴精密产业有限公司未答辩、未质证、未向本院提交证据。被告深圳绿色大庭股权投资基金有限公司辩称，1、本案原告主体不适格。2014年3月17日，广东双华丰兴精密产业有限公司与湘西自治州凌云矿业有限公司（以下简称“凌云公司”）签订《整体转让协议》，四原告不是合同当事人，而合同具有相对性，依法成立的合同，对合同当事人才具有约束力，四原告不能依据该合同向答辩人及余以文主张权利。2、如果四原告是基于原凌云公司的股东因股权转让而提起诉讼，那么则本案原、被告主体资格均存在错误。凌云公司在2013年12月12日之前，股东是陆龙裕、张晓亮、李少军三人，其中陆龙裕占70%股权，张晓亮占20%股权，李少军占10%股权。凌云公司在2013年12月12日召开临时股东大会，形成决议对公司股东进行了变更，上述三股东按照决议的规定对各自的股权进行了处理：股东陆龙裕将61%的股权转让给了永顺县富远矿业有限责任公司，将9%的股权转让给了余以文；股东张晓亮将20%的股权转让给了余以文；股东李少军将10%的股权等分分别转让给了余以文和彭徐慧。此次股权转让涉及到五份股权转让合同，即便存在股权转让纠纷，也应是由各股东根据各自的股权转让合同分别进行诉讼，因为各自的合同标的、诉讼标的都不是一致的，不能作为共同诉讼，应分别诉讼。3、答辩人没有受让四原告任何人的任何股权，没有任何支付股权转让款的义务。4、湘西自治州凌云矿业有限公司发生了多次股权转让，在陆龙裕、张晓亮、李少军股权转让之后又发生了多次股东变更，答辩人并未承诺给四原告支付任何款项。5、聂井朝不是凌云公司股东，与本案毫无关联。综上所述，本案原告主体不适格，被告主体不适格，且存在程序错误。答辩人与本案没有任何法律关系，不应承担任何付款责任。因此，恳请法院依法驳回原告的起诉。被告余以文辩称，一、本案原告主体不适格。2014年3月17日广东双华投资管理有限公司与湘西自治州凌云矿业有限责任公司签订《整体转让协议》四原告不是合同当事人，而合同具有相对性，依法成立的合同，仅对合同当事人具有法律效力，四原告不是合同当事人，不能依据该合同向答辩人主张权利。二、原告以债的加入要求答辩人余以文承担还款责任没有事实依据和法律依据。所谓债的加入是以合法有效的债权为成立的前提条件。本案中，广东双华公司与原告不存债权债务关系，广东双华公司也未受让四原告的股权，因此，以债的加入要求答辩人承担还款责任没有事实和法律依据。三、本案也不是必要的共同诉讼。首先，广东双华并未受让四原告的股权。既使是股权转让纠纷，所涉及的应是各原告四份股权转让合同，也应该是由各股东根据各自的股权转让合同，分别诉讼，因为各自的合同标的，诉讼标的都是不一致的，应分别诉讼。且聂井朝根本自始至终都与本案无任何关联。综上，本案原告主体不适格，被告主体不适格，且存在程序错误，因此，依法裁定驳回原告的起诉。本院经审查认为，原告陆龙裕、张晓亮、李少军原系湘西自治州凌云矿业有限公司股东，三原告分别于2013年12月12日、16日签订协议将所持有的湘西自治州凌云矿业有限公司的股份分别转让给永顺县富远矿业有限责任公司、余以文、彭徐慧。并形成了临时股东会决议、办理了工商股权变更手续。2014年3月17日，湘西自治州凌云矿业有限公司与广东双华投资管理有限公司（以下简称双华公司）签订《整体转让协议》，将股权转让，四原告不属合同相对方，亦不属湘西自治州凌云矿业有限公司股东。故股权转让的行为与四原告无法律上的利害关系。四原告不具备本案原告诉讼主体资格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回陆龙裕、张晓亮、聂井朝、李少军的起诉。案件受理费81800元，陆龙裕、张晓亮、聂井朝、李少军已预交，本院予以退回。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审　判　长　　吴宇怀人民陪审员　　杨国平人民陪审员　　陈万东二〇一七年十月二十五日书　记　员　　周　㑇搜索“”