（2017）渝05民终5749号
裁判日期: 2017-10-25
公开日期: 2017-12-18
案件名称
重庆万和智能设备有限公司与杨秀平买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第五中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆万和智能设备有限公司,杨秀平
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终5749号上诉人(原审被告)：重庆万和智能设备有限公司，住所地重庆市九龙坡区歇台子埝山苑4-3-6-1，统一社会信用代码91500107747462668T。法定代表人：陈燕，董事。委托诉讼代理人：余礼介，男，汉族，1968年12月3日出生，住重庆市长寿区，该公司员工。被上诉人(原审原告)：杨秀平，男，汉族，1974年4月25日出生，住重庆市潼南县。委托诉讼代理人：程睿，重庆康渝律师事务所律师。上诉人重庆万和智能设备有限公司（简称万和设备公司）因与被上诉人杨秀平买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初20833号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万和设备公司上诉请求：1.撤销重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初20833号民事判决并依法改判驳回被上诉人诉讼请求；2.杨秀平承担本案诉讼费用。主要事实和理由：1.万和设备公司原法人何筑明在与万和设备公司进行交接清单中没有提及杨秀平以前曾向万和设备公司供应钢材，以及债务未清算一事；2.万和设备公司一直未收到杨秀平的书面催款信息，也没有任何人与万和设备公司提及此事，杨秀平在未与万和设备公司进行任何交流的情况下就诉至法院，过错方在杨秀平，所产生的受理费应由杨秀平承担。杨秀平辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。双方债务真实存在，杨秀平不清楚股东发生变更，没有义务将万和设备公司原法定代表人签字的手续告知对方新法定代表人。杨秀平向一审法院起诉请求：1.万和设备公司支付货款107233元并从2014年1月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用损失至付清日止；2.诉讼费用由万和设备公司承担。一审法院认定事实：2014年1月28日，杨秀平（乙方）与万和设备公司（甲方）签订《对账表》，载明：经甲、乙双方核定，甲方尚欠乙方钢材款共计壹拾捌万柒仟贰佰叁拾叁元正（¥187233.00元）（双方所有账目清）。《对账表》加盖万和设备公司公章及原法定代表人何筑明签字。《对账表》下部手写批注“2015.1.27付5万元支票余款为（¥137233元）壹拾叁万柒仟贰佰叁拾叁元正。何筑明2015.1.27杨秀平”。一审另查明，万和设备公司于2016年1月13日由股东何筑明、蒲红变更为股东陈燕、余礼介，法定代表人由何筑明变更为陈燕。一审审理中，杨秀平陈述与万和设备公司开展业务合作10余年，双方未签订书面合同，由万和设备公司原法定代表人何筑明打电话或至杨秀平经营门市购买钢材，万和设备公司出具对账表后将杨秀平的送货单收取，对账之后双方即停止业务往来。万和设备公司辩称2015年12月16日，何筑明与陈燕签订《转让协议书》，约定将万和设备公司股权转让，转让价格35万元，双方约定何筑明经营期间所发生的一切经济法律问题、债权债务由何筑明承担，对杨秀平诉称的双方业务往来均不清楚。一审审理中，杨秀平确认何筑明于2017年1月25日转账支付了货款3万元，现尚欠货款107233元。万和设备公司对何筑明的付款行为不清楚。一审法院认为，债务应当清偿。杨秀平、万和设备公司双方构成买卖合同关系，杨秀平向万和设备公司供应了钢材，对货款金额双方进行了对账确认，万和设备公司应当履行付款义务。万和设备公司抗辩该债务系原法定代表人经营期间产生，应由其承担，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此股东、法定代表人的更换并不影响公司对外承担债务的责任，新旧股东对债务承担的约定也不能对抗债权人，万和设备公司的抗辩理由依法不能成立，一审法院不予采信。万和设备公司未及时向杨秀平支付货款造成资金占用损失应予赔偿，杨秀平主张从2014年1月28日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清日止，符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决：一、万和设备公司于原审判决生效后五日内支付杨秀平货款107233元；二、万和设备公司于原审判决生效后五日内支付杨秀平资金占用损失，即以107233元为基数，从2014年1月28日起按中国人民银行同期同类基准贷款利率计算至付清日止。案件受理费3044元，由万和设备公司负担。本院二审中，双方均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，杨秀平提交的《对账表》明确载明，“经万和设备公司、杨秀平双方核定，万和设备公司尚欠杨秀平钢材款……。”该《对账表》加盖了万和设备公司公章，并有原法定代表人何筑明签字。公司作为有独立财产的法人，应当以其全部财产承担公司债务，而不必受股东、法定代表人变更的影响。即使新旧股东对债权债务有协议，但此种双方之间的约定不能对抗公司债权人。另，虽然杨秀平未能提交其与万和设备公司钢材买卖合同，但双方交易金额并不大，未签订书面合同与日常生活经验并不矛盾。因此，在万和设备公司无证据推翻前述《对账表》的情况下，一审法院判决万和设备公司支付尚欠杨秀平货款及资金占用损失适当，本院予以支持。综上所述,根据现有证据，万和设备公司的上诉理由依据不足，不能成立，其上诉请求应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费3044元由重庆万和智能设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈秀良审 判 员 王丽丹代理审判员 吴跃辉二〇一七年十月二十五日书 记 员 邹春蕾 来源：