（2017）浙11民终1046号
裁判日期: 2017-10-25
公开日期: 2017-12-19
案件名称
魏丽林、杨耀红民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
浙江省丽水市中级人民法院
所属地区
浙江省丽水市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
魏丽林,杨耀红,沈永乐
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙11民终1046号上诉人（原审被告）：魏丽林，男，1976年7月10日出生，汉族，住丽水市莲都区。上诉人（原审被告）：杨耀红，女，1979年5月1日出生，汉族，住丽水市莲都区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：李光耀、林栋，浙江晟耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈永乐，男，1960年2月4日出生，汉族，住丽水市莲都区。委托诉讼代理人：楼斌，浙江法和律师事务所律师。上诉人魏丽林、杨耀红因与被上诉人沈永乐民间借贷纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初4076号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人魏丽林、杨耀红上诉请求：一、依法撤销（2016）浙1102民初4076号民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求。二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：双方均系丽水市威科轴承有限公司股东，2014年6月8日由于以被上诉人名义为公司向泰隆银行贷款50万元到期，而公司无力还款，由被上诉人出资16万元，上诉人出资36.354万元用于归还贷款本息。基于上诉人魏丽林与沈永乐签订的2016年6月9日股权转让协议，约定被上诉人股权50%转让给上诉人，被上诉人承担原公司140万元债务，其余债务一律由上诉人承担。鉴于该股权协议，上诉人出具借条给被上诉人，但由于沈永乐的股权因另案被法院查封，股权并未变更，且2014年7月丽水市威科轴承有限公司已经不能生产经营，上诉人并未实际享受股权的权益。故所附条件未成就，合同未生效。被上诉人沈永乐辩称：上诉人的上诉理由不能成立，上诉人签订股权转让协议后，丽水市威科轴承有限公司的管理、经营均由上诉人魏丽林负责。双方的股权纠纷已经法院生效裁判文书确认有效，上诉人以没有变更登记为由否定股权转让的事实是错误的。且案涉借款与股权转让没有关联性。沈永乐一审的诉讼请求：一、依法判令被告归还借款人民币16万元整；二、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：沈永乐、魏丽林原系丽水市威科轴承有限公司股东。2011年6月8日，由于以沈永乐名义为公司向丽水泰隆银行的贷款50万元到期，而公司还款资金不足，故由沈永乐出资16万元，魏丽林出资36.354万元，共计52.354万元用于归还银行贷款。次日(即6月9日)，沈永乐将贷款归还。同日，沈永乐、魏丽林签订一份《股权转让协议》，约定沈永乐将公司的50%股权转让给魏丽林，转让方（沈永乐）承担原公司债务140万元，即公司欠林建红的30万元，欠洪燎原的110万元，其余债务一律由受让方承担，并对转让的相关事宜进行了约定。鉴于双方签订了上述股权转让协议，为此，魏丽林出具借条（落款时间为2014年6月8日）一份，该借条约定借款期限为一个月，并载明确保于2014年7月9日之前归还。但在双方办理股权转让登记手续时，发现沈永乐因另案被执行，其股权已被该院查封，以致无法办理股权变更登记手续。另，2016年8月1日，该院受理了（2016）浙1102民初4684号魏丽林诉沈永乐股权转让纠纷案件，魏丽林诉请解除双方签订的股权转让协议。该院经审理，判决驳回魏丽林的诉讼请求。该案经二审，丽水市中级人民法院以（2016）浙11民终1343号民事判决，驳回上诉，维持原判。该生效判决认为，原、被告双方签订的公司内部股权转让协议，其生效与否与股权变更登记的办理与否并非同一概念，魏丽林已实际受让沈永乐的50%股权，故无法主张合同解除权。一审法院认为：该案借款虽系基于偿还双方投资的丽水市威科轴承有限公司的银行贷款所形成，但属双方真实意思表示，且案涉股权转让协议经生效裁判判定属合法有效，被告无法主张解除权，双方理应按约定履行义务。故原告诉请被告魏丽林偿还借款，合法有据。因两被告系夫妻关系，本案债务在被告婚姻关系存续期间所形成，故被告杨耀红应承担共同还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释(二)第二十四条的规定，判决：被告魏丽林、杨耀红于判决生效之日起三十日内偿付原告沈永乐借款本金人民币160000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元，减半收取1750元，由被告魏丽林、杨耀红负担。二审中，上诉人提以下证据材料：一、房地产抵押估价报告，拟证明办理股权变更应提交的房地产抵押估价报告出具时间为2014年6月30日；二、丽水市国税局征缴税费清单，拟证明丽水市威科轴承有限公司申报征缴税至2014年7月止，此后未进行生产经营；三、洪燎原诉丽水市威科轴承有限公司起诉状及（2016）浙11民终1250号民事判决书，拟证明该部分借款根据双方的股权转让协议应由沈永乐承担；四、申请执行登记表，拟证明2014年11月11日，中国银行丽水分行诉丽水市威科轴承有限公司金融借款合同案件判决生效并申请法院强制执行。被上诉人沈永乐质证认为上诉人提供的证据与本案没有关联性。本院经审查认为，上诉人提供的证据材料均与本案没有关联性，本院不予采纳。二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，案涉借条的出具和《股权转让协议》的签订是双方对丽水市威科轴承有限公司股权转让及该公司债务分担进行整体协商后所形成，案涉160000元债务产生的基础原因是双方协议将沈永乐名下的丽水市威科轴承有限公司50%股权转让给魏丽林，魏丽林是否应支付诉争的160000元款项应当结合双方签订的《股权转让协议》的履行情况来确定。根据查明的事实，沈永乐名下的丽水市威科轴承有限公司股权因另案被执行，已被法院查封，目前无法办理股权变更登记手续。根据《股权转让协议》的约定，股权转让后应当办理变更登记手续，而在履行办理变更手续存在障碍的情况下，要求魏丽林继续支付160000元款项显然会导致双方利益失衡，有失公平，魏丽林有权基于《股权转让协议》履行障碍而中止履行本案借条债务。一审以借条的出具系双方真实意思表示且《股权转让协议》经生效裁判认定合法有效为由，判决魏丽林按借条约定偿还借款，并由杨耀红承担共同还款责任，未考虑到《股权转让协议》的实际履行情况，明显不当。综上所述，上诉人魏丽林、杨耀红的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初4076号民事判决。二、驳回沈永乐的诉讼请求。一审案件受理费减半收取1750元，二审案件受理费3500元，由被上诉人沈永乐负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱永红审 判 员 程允平审 判 员 孙雅和二〇一七年十月二十五日代书记员 杜一涵 更多数据：搜索“”来源：