（2017）晋1030民初130号
裁判日期: 2017-10-25
公开日期: 2017-12-04
案件名称
乔丽万、张林东等与张培华企业出售合同纠纷一审民事判决书
法院
大宁县人民法院
所属地区
大宁县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
乔丽万,张林东,符景善,张培华,大宁县中兴科技有限公司
案由
企业出售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十二条
全文
.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}山西省大宁县人民法院民事判决书（2017）晋1030民初130号原告（反诉被告）：乔丽万，男，汉族，1966年10月25日出生，住山西省临汾市。原告（反诉被告）：张林东，男，汉族，1964年9月3日出生，住山西省临汾市。原告（反诉被告）：符景善，男，汉族，1956年7月27日出生，住天津市。以上三原告共同委托诉讼代理人：段宝晋，北京市天兆雨田律师事务所律师。被告（反诉原告）：张培华，男，汉族，1964年10月2日出生，江苏省扬中市。委托诉讼代理人：刘爱君，天津益清（北京）律师事务所律师。第三人：大宁县中兴科技有限公司，住所地：大宁县。法定代表人：王达冬，总经理。原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善与被告（反诉原告）张培华、第三人大宁县中兴科技有限公司(以下简称中兴公司)企业出售合同纠纷一案，本院于2017年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乔丽万及其与张林东、符景善共同委托诉讼代理人段宝晋，被告张培华的诉讼代理人刘爱君到庭参加诉讼。第三人中兴公司经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善向本院提出诉讼请求：1.被告张培华支付原告乔丽万、张林东、符景善股权转让费600万元；2.被告张培华支付原告乔丽万、张林东、符景善自2016年6月10日起至实际支付之日止的利息。事实和理由：2015年6月9日，原告乔丽万、张林东、符景善与被告张培华签订股权转让协议，约定将三原告共同持股的大宁县振宁化工有限公司全部股权转让给被告张培华，转让费为600万元。被告张培华于2016年6月9日前先期支付200万元，余款分期付清。协议签订后，双方办理了公司股权转让工商登记手续，公司名称变更为大宁县中兴科技有限公司，法定代表人为张培华。2017年1月9日，被告张培华又将公司全部股权转让给王达冬。被告张培华至今仍拒付三原告股权转让价款。被告（反诉原告）张培华辩称，三原告与被告签订的出售合同未具备付款条件，公司不具备环评和安评的相关行政许可手续。此外，企业出售前公司对外负债本金300万元，三原告未及时履行偿还义务，导致被告所购买的资产严重缩水，张培华有权从股权转让费中扣除相应款项517.77万元。故请求法院驳回三原告的诉讼请求。被告（反诉原告）张培华向本院提出诉讼请求：乔丽万、张林东、符景善赔偿张培华经济损失517.77万元,在股权转让费中直接予以扣除。事实和理由：2015年6月9日，反诉原告张培华与反诉被告乔丽万、张林东、符景善签订股权转让协议书。三反诉被告将其在企业中所持有股权以600万元的价格出售给反诉原告。双方约定反诉原告张培华于2016年6月9日前支付200万元，余款于每年6月9日支付100万，直至付清为止。反诉原告接手公司后发现公司不具备经营资质，且对外负有债务。（2016）京0107民初5118号民事判决书判决中兴公司偿还任伟借款本金三百万及利息（利息以三百万为基数按年利率24%自2014年3月20日起计算至实际付清之日止）。该判决已于2017年3月28日生效，截止判决生效当日本金及利息为517.77万元。按照2015年6月9日双方签订合同约定，协议书签订前大宁县振宁化工有限公司的全部债务由三反诉被告承担，故反诉原告有权从给付三反诉被告的股权转让费中扣除相应款项。原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善辩称，反诉原告所提及的反诉内容损害他人利益，故反诉请求不能成立。本诉是乔丽万、张林东、符景善与张培华之间的民事诉讼，反诉中计算的赔偿主体则是第三人中兴公司，该公司股东为王达冬，并非是张培华，故该借款本金及利息损失517.77万元与张培华无关，反诉理由不能成立。第三人中兴公司辩称，原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善与被告（反诉原告）张培华企业出售合同纠纷一案，不涉及第三人的利益，原、被告双方均无权向第三人主张权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年6月9日，乔丽万、张林东、符景善（甲方、出让方）与张培华（乙方、受让方）签订了股权转让《协议书》，约定：乔丽万、张林东、符景善自愿将持有大宁县振宁化工有限公司（现中兴公司）的全部股权以600万元的价格转让给张培华。自本协议书签订之日起1年内（即2016年6月9日前），张培华向乔丽万、张林东、符景善支付200万元，剩余转让费每年6月9日前，支付100万元，直至转让费全部付清止。同时约定,本协议书签订前大宁县振宁化工有限公司（现中兴公司）全部债权、债务及税务均由乔丽万、张林东、符景善负担，未及时清偿造成张培华损失的，乔丽万、张林东、符景善负责赔偿，并同意张培华从股权转让费中扣除相应款项。合同签订后，乔丽万、张林东、符景善将公司相关手续移交给张培华。2015年7月9日，大宁县振宁化工有限公司变更为中兴公司，公司类型为自然人独资，法定代表人为张培华。2017年1月9日，在王达冬明知第三人中兴公司负债的情况下，张培华将其持有的中兴公司的股权以1万元的价格转让王达冬，当日，中兴公司法定代表人变更为王达冬。另查明，中兴公司（原大宁县振宁化工有限公司）于2014年3月17日向案外人任伟借款300万元，约定月息2.5%。经北京市石景山区人民法院（2016）京0107民初5118号民事判决书，判决大宁县中兴科技有限公司偿还任伟借款本金三百万元及利息（利息以三百万为基数按年利率24%自2014年3月20日起计算至实际付清之日止），乔丽万、田旭东负连带清偿责任，乔丽万、田旭东在承担保证责任后有权在其承担保证责任范围内向大宁县中兴科技有限公司追偿。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行合同。本案中，双方于2015年6月9日签订股权转让《协议书》，是双方当事人真实意思的表示，合法有效。乔丽万、张林东、符景善与张培华形成股权转让关系，当事人双方均应依约履行义务。本诉部分，出让方乔丽万、张林东、符景善已将公司相关手续移交张培华，并对公司进行变更登记。本诉原告方已履行了股权转让义务，本诉被告张培华应按约定期限给付股权转让费，故对本诉原告要求被告张培华支付股权转让费的诉讼请求，本院予以支持，但对于支付期限尚未届满的转让费，在本案中不予处理；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本诉被告张培华迟延支付股权转让费，造成本诉原告遭受经济损失，应予赔偿，故本诉原告要求张培华支付股权转让费的利息的诉讼请求，系对其损失的补偿，符合法律规定，本院予以支持。本诉被告辩称公司不具备环评和安评的相关行政许可手续，不具备付款条件的辩解意见，因公司已实际变更登记，被告张培华以实际接收公司，本诉原告已完成交付义务，故其辩解理由不能成立，本院不予采纳。反诉部分，反诉原告张培华主张股权转让协议书签订前中兴公司的债务由乔丽万、张林东、符景善三人承担，未及时清偿造成的损失由乔丽万、张林东、符景善赔偿，并在股权转让费中扣除。因中兴公司所负任伟的300万元债务发生在股权转让之前，且因该债务产生的债务利息（三百万为基数按年利率24%自2014年3月20日起计算至实际付清之日止），均为造成的损失，损失为本金3000000元及利息（反诉原告诉讼请求自2014年3月20日起计算至2017年3月28日止）3000000元×24%×3+3000000元×24%×8÷365=2175780元，损失共计517.578万元。故反诉原告张培华要求乔丽万、张林东、符景善赔偿损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。反诉被告辩称未及时清偿债务造成损失与反诉原告张培华无关的辩解意见，因合同约定未及时清偿造成的损失由反诉被告向反诉原告赔偿，反诉被告的辩解意见不符合约定，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）张培华于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善支付股权转让费二百万元及利息（以二百万元为基数，自二〇一六年六月九日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）；二、被告（反诉原告）张培华于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善支付股权转让费一百万元及利息（以一百万元为基数，自二〇一七年六月九日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）；三、原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善于本判决生效之日起十日内赔偿被告（反诉原告）张培华损失517.578万元；四、驳回原告（反诉被告）乔丽万、张林东、符景善和被告（反诉原告）张培华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费53800元，由乔丽万、张林东、符景善共同负担23000元，张培华负担30800元；反诉受理费24022元，由乔丽万、张林东、符景善共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。审判长冯涛洁代理审判员赵建杰人民陪审员何鸿雁二〇一七年十月二十五日书记员冯博欢 微信公众号“”