（2017）鲁0612民初1457号
裁判日期: 2017-10-24
公开日期: 2018-09-19
案件名称
任庆崎与董世强公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
烟台市牟平区人民法院
所属地区
烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
任庆崎,董世强
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第七十一条第一款
全文
烟台市牟平区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0612民初1457号原告：任庆崎，男，1955年1月13日出生，汉族，无业，住烟台市莱山区。委托诉讼代理人：刘秉坤，北京市恒盈律师事务所律师。被告：董世强，男，1963年9月20日出生，汉族，系山东金福投资有限公司董事长，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：赵忠勇，山东星河泰律师事务所律师。原告任庆崎与被告董世强公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年6月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘秉坤和被告委托诉讼代理人董世强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股东会决议》无效；2、确认2005年3月25日《烟台爱心药业有限公司章程修正案》无效；3、确认2005年3月25日《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》无效。事实与理由：原告任庆崎与王政娟于2003年注册成立烟台爱心药业有限公司，原告持股60%，王政娟持股40%，后王政娟将其持有的40%股份登记到任大成名下。2017年被告董世强因公司决议效力确认纠纷将原告起诉，诉讼期间原告发现2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司章程修正案》、2005年3月25日《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》任庆崎签字并非原告签署，2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司章程修正案》没有履行公司法规定的程序，没有召开董事会及股东会。2005年3月29日在原告未签字的情况下，工商局将股权变更给被告。综上所述，在没有召开董事会及股东大会的情况下使用非原告签字的《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、《烟台爱心药业有限公司章程修正案》、《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》将股权转让给被告，违反公司法及合同法规定，为了维护原告的合法权益诉如所请。被告辩称，原告的诉请已经超过法定诉讼时效，已经丧失了胜诉权，应依法驳回原告诉请。理由如下：1、原告诉请已超过法定诉讼时效。2005年3月29日签订《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、《烟台爱心药业有限公司章程修正案》、《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》时原告是知情的，但未提出任何异议。假设原告认为其权利被侵害，从原告应知其权利被侵害之日即2005年3月29日起至今已超过法定诉讼时效；2、被告参与经营管理，原告明知却未提出异议。股权转让后被告派人参与烟台爱心药业有限公司的经营管理长达一年半之久，如原告认为自己的权利被侵害，在被告参与公司经营管理期间却未提出异议，对自己的权利被侵害却不闻不问，显然与常理不符，更进一步证明了从原告应知其权利被侵害之日即2005年3月29日起至今已超过法定诉讼时效，故其请求不应得到法院支持；3、2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》加盖了公司公章是对原告股权转让行为予以确认，原告作为公司法定代表人对公司的公章应行使保管、管理、使用的职责，在原告具有公司股东及公司法定代表人的双重身份情况下却称对2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》不知情，显然无法对《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》加盖公章的行为作出合理说明，更说明原告对股权转让已经知情；4、现有证据可证实原告2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、《烟台爱心药业有限公司章程修正案》、《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》在文件中的签名是真实有效的，是原告的真实意思表示。（2017）鲁0612民初第1059号、1060号案卷材料中的庭审笔录及法院调取的任庆崎、任大成、王正娟在公安机关所做的询问笔录可以证实原告2005年3月29日《烟台爱心药业有限公司股东会决议》、《烟台爱心药业有限公司章程修正案》、《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》在文件中签名的过程，进一步证明原告股权转让自愿合法有效及原告的诉请已经超过法定诉讼时效。如果计算诉讼时效应当从2005年3月29日任庆崎明知股权转让行为之日开始计算。本院经审理认定事实如下：工商登记材料显示，原告系烟台市莱山区莱山药艾条厂企业负责人，后该企业于2003年6月27日变更名称为“烟台爱心药业有限公司”，注册资本50万元，股东为任庆崎和王政娟，二股东分别出资30万元、20万元，公司经营范围包括：灸剂生产、清艾条、艾绒枕褥加工、眼罩加工。2005年4月4日，公司变更名称为“烟台关心药业有限公司”，其间公司的住所地进行过多次变更。2009年3月6日，“烟台关心药业有限公司”变更名称为“烟台爱心药业有限公司”，法定代表人由任庆崎变更为王政娟，股东由任庆崎、董世强变更为王政娟，企业性质为自然人独资的有限责任公司。2009年11月2日，烟台爱心药业有限公司将公司住所地由“莱山区莱山工业园”变更为“牟平开发区新区大街809号”。2010年11月10日，公司注册资本由50万元变更为300万元。2015年3月20日，公司注册资本又由300万元变更为2000万元。2016年9月8日，公司注册资本由2000万元变更为300万元。2016年12月15日，公司股东由王政娟变更为山东爱灸堂健康产业有限公司。在本案诉讼之前，董世强于2017年4月10日就烟台爱心药业有限公司的股权转让情况向本院提起诉讼两起，分别为（2017）鲁0612民初1059号和1060号。1059号案中，董世强以王政娟、任庆崎伪造董世强签名制作虚假的《股权转让协议》及《股东会议纪要》，将董世强的股权违法变更至王政娟名下为由，将烟台爱心药业有限公司、王政娟、任庆崎诉至本院，要求确认2009年2月27日《烟台关心药业有限公司股东会决议》及两份《股权转让协议》无效；1060号案中，董世强将烟台爱心药业有限公司、王政娟、山东艾灸堂健康产业有限公司、任庆崎诉至本院，以王政娟、任庆崎在2009年2月27日伪造董世强签名制作了虚假的《烟台关心药业有限公司股东会决议》《股权转让协议》，在董世强毫不知情的情况下，将董世强所持公司股权违法变更至王政娟名下为由，认为2009年2月27日的《股权转让协议》及《股东会议纪要》中关于将其股权转让给王政娟的决议内容无效，关于将任庆崎的股权转让给王政娟的决议、协议因侵犯董世强作为股东的优先购买权，故该部分内容也无效，2016年10月31日签订的《烟台关心药业有限公司股权转让协议》，因王政娟没有合法股权而无效。请求本院确认2016年10月31日《烟台关心药业有限公司股权转让协议》无效，确认董世强为烟台爱心药业有限公司股东并在同等条件下对任庆崎转让股权享有优先购买权。在（2017）鲁0612民初1059、1060号案件之前，董世强于2009年11月4日到莱山公安分局经侦大队报案称任庆崎、王政娟诈骗其在烟台爱心（关心）药业有限公司50%的股权。为查明案件事实，在2009年12月1日至2017年4月21日期间，莱山公安分局经侦大队分别对董世强、任庆崎、任大成、王政娟、张丽华进行了询问并制作了询问笔录，在（2017）鲁0612民初1059、1060号案中，本院调取了7份询问笔录（张丽华的笔录与本案无关，因此未摘取）。董世强在2009年11月4日13时30分至16时10分的询问笔录中称，“烟台爱心药业有限公司是2003年6月份成立的，注册资本是50万元，股东是任庆崎和王政娟，分别持股60%和40%。我经营山东金福投资有限公司，我有个叫孙凯的司机，他的姑父就是任庆崎，一天孙凯对我说他姑父有个烟台爱心药业有限公司经营不景气想卖掉，问我有没有意向买。2005年3月份，我支付给了任庆崎40万现金，从任庆崎手中买到了烟台爱心药业有限公司50%的股份。2005年，公司将烟台爱心药业有限公司变更为烟台关心药业有限公司。股权转让的更名手续的办理都是我委托我公司的李岩冰替我办理的，当时工商变更登记和转让协议上我的名字都是李岩冰代我写的。手续办理好我也没有到烟台关心药业有限公司参与过管理，我只派了一个姓张的会计去管理账户，公司还是由任庆崎管理。公司经营了半年左右，一直不景气处于亏损状态，我没有收到任何利润分红，于是我们商量停产，并将公司卖掉。一直到2007年我在中华医药网上登记信息，一个多月前我联系到一个南方的买家，买家说烟台关心药业有限公司的股本根本就没有我，我就到莱山区工商局查询才了解到烟台关心药业有限公司的所有股份在2009年2月底都已经转让到了王政娟名下，也包括我50%股份。之后我就通过孙凯和孙凯的哥孙杰找任庆崎，他们要么说找不到，要么说任庆崎生病了没有时间，我就一直没有见到任庆崎”。任庆崎在2009年12月1日13时10分至16时0分的询问笔录中称，“烟台爱心药业有限公司原来叫烟台莱山药灸条厂，是集体企业挂靠在莱山镇河北村，成立于1991年前后，生产药艾条，是我个人经营。2003年非典期间，烟台莱山药艾条厂生产的“药艾条”被山东省卫生厅指定为抗非典药品，大量生产。在这期间，王政娟几次来我们厂买产品，并和我商量一起合作开发“药艾条”，我同意了。我们双方就签订了协议，约定烟台莱山药艾条厂变更为烟台爱心药业有限公司，我占全部股份，法人代表及董事长是我，王政娟是总经理，公司性质转为私营企业，不再挂靠河北村，我负责生产，王政娟负责策划、销售。后来，王政娟和我共同出资成立了烟台爱心医疗器械有限公司，产品与烟台爱心药业有限公司的产品相配套，法人代表是王政娟的母亲。因为王政娟经营有方，她提出要从烟台爱心药业有限公司分给她一部分股份，我同意把40%股份转让给了王政娟。烟台爱心药业有限公司经营期间，王政娟安排她叔叔到生产车间做保管，我也安排我儿子任大成到王政娟那里做副总经理，但是我儿子任大成在王政娟那里没几天，就回来了。我和王政娟合伙成立的公司经营了两年左右，王政娟只让我负责生产，连公司的银行账号都不告诉我，销售金额我也不掌握，我就提出不想继续合作了，王政娟也同意。经协商我和王政娟签订了一份书面协议，烟台爱心医疗器械有限公司全部归王政娟所有，王政娟则把她所有的烟台爱心药业有限公司40%的股份归还给我，就是无偿转让给我，并且王政娟不准我在我生产的任何产品上使用“爱心”字样。这样，在2005年3月份，我拿回烟台爱心药业有限公司的全部股份及药品生产许可证、国药准字号、营业执照，开始自己经营。当时未到工商局变更股权。2005年，国家强制要求药品生产企业办理“药品生产企业GMP认证”，办这个认证需要很多钱，因我个人财力有限，我就不想干了。这时我认识一个叫王文博的律师，他把董世强介绍给我，建议我和董世强合作。我们经过协商后签订合同，规定董世强给我人民币四十万用于办理“药品生产企业GMP认证”，认证的全部工作都由我来做，董世强不参与。如果GMP认证办下来了的，董世强这四十万作为购买烟台爱心药业有限公司50%的股份投资，如果办不下来就算我借董世强的，以后会还给董世强。后来药品生产企业GMP认证真的办下来了，我和王文博律师就到了董世强办公室，我把GMP认证书给了董世强。当时经我同意并委托后，董世强安排人到烟台市工商局办理了股份转让，将烟台爱心药业有限公司50%的股份转让给了董世强，并将公司改名为烟台关心药业有限公司。股权转让时，王文博律师说烟台爱心药业有限公司的性质不允许只有一个股东，说我可以把王政娟的这40%股份转让在我儿子任大成名下，然后再由任大成将他名下的40%的股权转让给董世强，我再将我名下60%股权的10%也转让给董世强，这样我和董世强就各占烟台爱心药业有限公司50%的股份。2007年至今三年内，我多次去找董世强商量投资生产的事，都没得到董世强答复。这两年即2008年、2009年董世强曾派人来和我说过要将公司卖掉，我也同意，但是一直没有卖出去。这三年内我每年都收到一份关于药品生产许可证等手续年检的通知，我也知道今年（2009年）再不年检所有手续都作废了。我知道就很着急就找到王政娟，她说她能保住这些手续不被作废，但要我把烟台关心药业有限公司的全部股权转给她。我们签订了一份协议，协议中约定董世强那边的事情由我处理。因公司一直处在停产状态，因此我也未找董世强也未征得董世强同意，就把烟台关心药业有限公司的全部股权转让给王政娟了。GMP认证书在董世强那里，国药准字号证书我在这里，药品生产许可证、营业执照我给了王政娟”。任大成在2009年12月1日9时5分至16时5分的询问笔录中称，“我爷爷以前有个生产艾条的配方。2003年的时候，王政娟找到我父亲说要和他合作，我父亲和王政娟商量好之后就成立了烟台爱心药业有限公司，具体怎么办的手续以及股权分配情况我不清楚。公司成立我在该公司上班。该公司成立后不久，王政娟又成立了烟台爱心医疗器械有限公司，工商等登记手续都是王政娟去办理的，公司的法人代表是王政娟的母亲，我听说公司的股东是我父亲和王政娟两个人，具体谁各占多少股份我不清楚。2005年上半年，我父亲告诉我说他和王政娟已经解除了合作关系，烟台爱心药业由我父亲自己经营，王政娟把爱心药业的股份都给我父亲，我父亲也退出烟台爱心医疗器械有限公司，这个公司完全由王政娟经营。具体情况我不清楚，双方是否签订协议我也不清楚。王政娟在烟台爱心药业的股份先变更给了我，然后再由我变更给了我父亲新的合作伙伴董经理。我父亲任庆崎找到我说：“我和王政娟已经商量好了，爱心药业给我，医疗器械给她，然后你去找董经理，你拿着药准字、生产许可证、税务登记证这些手续的复印件去把手续变更一下，董经理那边懂得如何办理，到时候人家让你怎么办你就怎么办。”我就按照我父亲说的拿着药准字、生产许可证、税务登记证这些手续的复印件到了董经理的公司，我到公司办公室没有见到董经理，有一个男员工告诉我说董经理让他陪我办理相关的手续，我当时就在办公室坐着等，那个男员工就四下打印材料，过了半个多小时，这个员工拿来一叠材料，我看了有股权转让协议、公司变更申请等材料，具体还有什么我记不清了，那个男员工让我在材料上签字，我就按照他说的签了字。协议书上当时要有我父亲、王政娟、我三人的名字，其中我和我父亲的名字都是我在董经理的公司写上的。公安机关将以下五份书证：2005年3月20日的《公司变更登记申请书》、2005年3月18日的《股权转让协议》、2005年3月22日的《股东会决议》、2005年3月22日的《章程修正案》、2005年3月22日的《选举监事决议》出示给任大成看，任大成称《公司变更登记申请书》上的任庆崎、王政娟和我的名字都是我一个人写的，其他四张文书上我父亲和我的名字都是我一个人写的，上面王政娟的签名是谁写的我不知道。因为我父亲让我去找董经理公司的人办理股权变更手续的时候就告诉我听人家的安排，有他签名的时候就让我替他签。当时董经理公司的那个男员工告诉我说有限公司的股东至少是两个人，所以只能先将王政娟的股份转让给我，再由我将股份转让给董经理。当天这个男员工让我先回去了，那么我签字的协议都放在他，他让我第二天再来找他，第二天我来了之后董经理公司的这个男员工就带着我去工商局，当时他让我在楼底大厅等着，他自己拿着我签字的这些手续上去办理变更手续。我听我父亲说了，董经理给我父亲的40万元不是卡就是支票，反正不是现金”。王政娟在2009年12月1日14时10分至18时10分的询问笔录中称，“2003年的时候，我和任庆崎认识了，当时任庆崎经营莱山镇药艾条厂，经营状况不好，我俩认识后，任庆崎就跟我商量，让我跟他一起经营，他负责技术和生产，我负责管理和销售，我俩共同成立公司，任庆崎占公司60%的股份，我占公司40%的股份，我同意后在2003年，我和任庆崎共同成立了烟台爱心药业有限公司，注册资本50万元，任庆崎30万，我20万。2004年的时候，我和任庆崎一起注册成立了烟台爱心医疗器械有限公司，由我们共同经营。2005年，我和任庆崎产生矛盾就不想再继续合作经营了，我俩协商好了，烟台爱心医疗器械有限公司归我，烟台爱心药业有限公司归任庆崎。我就把我那40%的股份无偿转让给任庆崎，当时我和任庆崎还签订了转让协议和爱心药业内部改制决议，没有办理其他手续，工商登记我也不知道任庆崎变没变更。我们就彻底分家了，一直到2008年7、8份的时候，任庆崎找到我告诉我，他无力经营，想把公司的股份及药品生产企业许可证和国药准字号等相关手续一起转让给我”。任庆崎在2017年4月21日15时38分至16时46分的询问笔录中称，“大概在2005年，我和董世强签订了合作合同，董世强出资40万元，这40万元是用来办理GMP认证的，如果GMP认证办理下来，这40万元就算作董世强对我公司的投资，如果GMP认证办理不下来，这40万元就算作我向他借的钱，具体的约定在我们签订的《合作合同》中有记载。《合作合同》签订后，GMP认证成功了，董世强支付了40万元给我。我们两个合作成立烟台关心药业有限公司后，什么经营行为都没有，也没有什么账目。因为当时我和董世强有过一个口头协议，如果我把GMP认证成功了，董世强要向我的公司注资2000万元用来经营，但是拿到GMP证书后多次去找董世强让他投资，他总是推脱，后来说让我随便处理。因为GMP认证证书的有效期只有四年，到了第四年就需要重新认证，这样又要投资，我想找人继续把公司做下去，我就找了王政娟，以后就转让给了王政娟”。本案庭审中，任庆崎提交了2005年3月29日《股东会决议》、2005年3月25日的《章程修正案》、2005年3月25日的《股权转让协议》各一份，证明上述三份材料未经过董事会及股东大会同意，三份材料上原告签名非原告本人签署。董世强对三份证据的真实性无异议，认为公司在《股东会决议》上加盖公司印章证明原告认可股权转让行为及授权任大成代签文件的行为。本案庭审中，董世强提交了2009年12月1日警方对任庆崎和任大成所作的上述询问笔录及2005年3月29日加盖公司印章授权任大成办理变更营业执照的授权委托书，证实：1、公章一直由任庆崎保管；2、原、被告之间股权转让形成的原因及转让过程，证明了原告授权并同意股权转让行为。股权投资款约定了与GMP办理成功与否有关，办理成功了，这40万元作为股权转让款；3、任庆崎授权任大成进行具体办理的股权转让行为，任大成经过任庆崎的授权签署了任庆崎的名字及董世强给付40万元办理公司GMP认证的事实。任庆崎对询问笔录的真实性无异议，对证明事实有异议，认为：1、任庆崎的原始陈述是在与王政娟共同经营期间印章由其保管；2、任庆崎在公安机关作出的关于GMP认证的40万元是个人认识错误，关于这40万元原、被告签订有合作合同，该40万元是作为借款出现的，即如果认证不成功40万元由任庆崎偿还给董世强，如果认证成功在公司运转良好后公司仍需将40万元偿还给董世强，所以该40万元并非股权转让款。原、被告之间关于股权转让意向的约定不等同于本案诉讼中三份文书合法有效，公司章程修改及股东会决议应当根据公司法及公司章程的约定根据程序开会决定，未经法定程序依法应确认无效。任庆崎对董世强提交的《授权委托书》上自己的签名认为并非本人所签，印章也非任庆崎加盖，因为如果是任庆崎自己加盖的印章，应该会同时签名。关于任庆崎与董世强股权转让的相关情况。2005年2月24日，任庆崎（甲方）与董世强（乙方）、王文博（丙方）签订了一份《合作合同》，内容为：“甲方为烟台爱心药业有限公司股东董事长，甲乙丙三方拟成立与爱心药业相互配套的烟台关心医疗器械有限公司（暂定），为明确三方权利与义务，达成以下协议：一、前期工作安排1、甲方现持有烟台爱心药业有限公司60%的股份，甲方负责将现在第三人名下烟台爱心药业的40%股份及自有的10%股份变更至乙方名下；2、乙方负责山东关心医疗器械有限公司注册工作。3、丙方负责在烟台爱心药业营销部的基础上管理好原有客户，组建关心医疗器械公司组织机构。二、相关投入1、协议签订后甲乙丙三方对爱心药业公司及爱心药业公司营销总部物资及相关账目进行认可，视为甲丙两方对原公司的投入。2、协议签订后，乙方将人民币四十万元交于甲方，由甲方负责对爱心药业的GMP认证工作，该款项须专款专用，不得挪作他用，如GMP认证成功，该款项视为乙方对爱心药业公司的投入，如GMP认证不成功，该款项视为乙方对甲方的借款，由甲方负责偿还。上述投入待公司运转良好产生利润后，优先偿还投入方。三、人员安排由甲方负责安排公司会计，乙方负责安排公司出纳，丙方负责安排公司保管。上述人员如不能胜任则由公司经理提出由三方自行另外安排人员就职，上述人员工资由公司统一支付。四、股份分配烟台爱心药业有限公司甲方占50%股份，乙方占50%股份。由甲方出任该公司董事长。山东关心医疗器械有限公司乙方占50%股份，甲方占30%股份，丙方占20%股份。乙方出任该公司董事长，丙方任总经理，负责日常管理工作，但重大问题及元以上资金使用须经董事长同意。五、爱心药业有限公司的所有产品由关心医疗器械公司组织统一销售，产生利润打入关心医疗器械公司，由公司统一支付。六、违约责任本协议签订后，甲乙丙三方应共同信守，一方违约，应支付信守方元违约金。七、本协议签字后即产生法律效力。二00五年二月二十四日”。《合作合同》签订后，形成了本案中任庆崎要求本院确认无效的三份材料及一份任大成将其在公司的40%股份以20万元的价格转让给董世强的《烟台爱心药业有限公司股权转让协议》。2005年4月4日，烟台爱心药业有限公司股东变更为任庆崎、董世强，名称变更为“烟台关心药业有限公司”。2005年4月5日，任庆崎向董世强出具了一份《借条》，内容为：“今借到董世强人民币肆拾万元整。借款人：任庆崎2005年4月5号”。对于股权转让款，董世强称以现金方式支付给了任庆崎和任大成。任庆崎不予认可，称其和任大成均未收到该款，要求董世强提供证据予以证实。对于任庆崎本案中要求确认无效的三份材料，董世强承认上述材料上的签名并非董世强本人所书写，因当时董世强不在烟台，委托公司人员孙凯代签的，原告对代签行为予以认可。自2005年工商变更股权登记后，董世强曾委派出纳参加公司经营管理一个多月，2006年时公司已经不经营了。董世强称股权转让之后曾派会计入驻公司参与经营管理，时间是一年半而非一个月。在（2016）鲁0612民初1059号案庭审笔录中，董世强陈述其在2005年9月左右撤出了公司经营管理。2003年6月26日的烟台爱心药业有限公司的章程第五章第六条载明：任庆崎以现金出资30万元，占注册资本的60%，王政娟以现金出资20万元，占注册资本的40%；第八条载明：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第九条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；第十条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。第十三条：股东会由全股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（十二）修改公司章程。第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。定期会议应6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会也可书面委托他人参加，行使委托书载明权利。第十七条：股东会会议由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集主持。第十八条：股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。第三十一条：公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十四条：本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。本案原告起诉要求确认2005年3月29日的《股东会决议》、2005年3月25日的《章程修正案》、《股权转让协议》无效。原告认为三份材料中的自己的签名均非本人所签，任庆崎也未授权任大成在三份材料上签字，事后了解任大成本人的签字也是受董世强欺骗所为，要求对其签名进行司法鉴定，并且形成上述材料时并未召开股东会；被告认为该签名系原告委托其儿子任大成代签，且《股东会决议》上加盖了烟台爱心药业有限公司的公章。关于2005年3月25日形成的《章程修正案》和2005年3月29日形成的《股东会决议》，当时是否召开过股东会会议、留有股东会会议记录，董世强称有会议记录，在任庆崎处保管；任庆崎称根本没有召开股东会，更没有股东会记录。本院认为，原告请求确认涉案2005年3月份形成的《股权转让协议》、《章程修正案》、《股东会决议》无效的理由有三：一是上述三份材料上原告的名字并非原告本人书写；二是《股权转让协议》中股权转让款40万元至今未支付；三是《股东会决议》、《章程修正案》的形成违反了法律和公司章程规定的程序。关于三份材料上原告的签名问题。从莱山公安的询问笔录中可以看出，原告要求确认无效的三份材料上原、被告的签名的确均非当事人本人书写，任大成明确陈述办理股权转让相关事宜是在其父亲任庆崎安排下进行的，任庆崎的名字是其在任庆崎的授意安排下书写的，原告任庆崎对此不予认可，称从未授权任大成以任庆崎的名义签署上述三份材料，任大成是受了董世强的欺骗，并申请对上述三份材料上任庆崎的签名是否是其本人书写进行鉴定。本院认为，在原、被告双方陈述不一致的情况下，应当以公安机关的询问笔录的记载为准，任大成在公安机关的询问笔录中明确认可任庆崎的名字是其代签的，鉴定已无必要。且《股东会决议》上加盖有一直由任庆崎控制的烟台爱心药业有限公司的印章，庭审中原告对《股东会决议》和《企业（公司）申请登记委托书》上烟台爱心药业有限公司的印章真实性未作明确意思表示的情况下，本院认定该三份材料上任庆崎的名字是任大成在原告授权下所为，该签名的相应法律后果应当由任庆崎承担。董世强对三份材料上他人代签行为予以追认。因此，本院认为，原告关于签名非本人所签《股权转让协议》无效的理由不成立。关于股权转让款的支付问题。从询问笔录及庭审查明的事实可以看出，原、被告双方针对股权转让及具体如何合作事宜已经签订了《合作合同》，在《合作合同》签订后，被告支付给了原告40万元。本院认为，对于该40万元，虽然以借条形式出现，表面上系借款，但按照《合作合同》的约定在GMP认证成功后已经转化为股权投资款，原、被告双方在原告办理出GMP认证证书后才签订的《股权转让协议》，且已办理了工商变更登记，因此，原告关于股权转让款未支付的理由不成立。关于《股东会决议》、《章程修正案》的形成未履行公司章程和法律规定程序的问题。本院认为，烟台爱心药业有限公司成立伊始工商登记的股东是任庆崎和王政娟，后期在2005年3月份双方解除了合作关系，协商各自退出对方成立的公司。此时烟台爱心药业有限公司的性质虽未即时进行变更，但公司实质上只有任庆崎一个股东了，公司也由任庆崎一个人掌控，性质类似于一人有限责任公司了，可以不设股东会，股东作出决定公司的经营方针和投资计划决定时，采用书面形式由股东签名置备于公司即可。故《股东会决议》、《章程修正案》的形成程序虽有瑕疵，但未对其效力产生实质性影响。原、被告签订《股权转让协议》时为了使公司性质符合法律规定，在2005年3月29日提交给工商部门的《公司变更登记申请书》中申请将股东由任庆崎、任大成变更为任庆崎、董世强，公司名称由“烟台爱心药业有限公司”变更为“烟台关心药业有限公司”，工商部门于2005年4月4日核准了上述申请。综上，本院认为，董世强取得股东资格时已经支付了相应对价，又无第三人对股权转让提出异议，因此股权转让合法有效。《股东会决议》、《章程修正案》的内容也不违反法律、行政法规的规定。股权转让后原、被告共同参与过公司经营管理，原告如果对《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》有异议，应当即时向被告提出，现在事隔12年后才提出异议，已经超过了诉讼时效。综上，原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十八条、第一百八十八条之规定，判决如下：驳回原告任庆崎的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员 余春桃二〇一七年十月二十四日书记员 于 丹 关注微信公众号“”