（2017）粤20民终4227号
裁判日期: 2017-10-24
公开日期: 2017-11-10
案件名称
戴乔杰、佛山市顺德区尚优生活电器有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省中山市中级人民法院
所属地区
广东省中山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
戴乔杰,佛山市顺德区尚优生活电器有限公司,于志斌,李丹
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一条
全文
广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤20民终4227号上诉人（原审原告）：戴乔杰，男，1985年3月12日出生，汉族，住湖北省云梦县。委托诉讼代理人：李伟光，广东南鹏展法律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖铭，广东南鹏展法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区尚优生活电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂细滘居委会容桂大道南16号A三楼。法定代表人：于志斌。委托诉讼代理人：詹伟，广东旭升律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：于志斌，男，1980年10月23日出生，汉族，住湖北省黄梅县。委托诉讼代理人：詹伟，广东旭升律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李丹，女，1978年12月24日出生，汉族，住湖北省松滋市。委托诉讼代理人：詹伟，广东旭升律师事务所律师。上诉人戴乔杰因与被上诉人佛山市顺德区尚优生活电器有限公司（简称尚优公司）、于志斌、李丹买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初14528号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。戴乔杰上诉请求：改判三被上诉人向我支付款项人民币145000元及逾期付款利息（其中货款人民币133000元、业务收入人民币12000元，逾期付款利息自起诉之日起至全部款项清偿之日为止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）。事实和理由：于志斌与李丹系夫妻关系。于志斌是尚优公司的法定代表人，与李丹均为尚优公司的股东及实际经营者，二人占有尚优公司全部股份，并以尚优公司名义与我进行交易往来。既然于志斌与李丹在夫妻关系存续期间共同投资经营商业，收益归夫妻共有，财产构成不可分割的整体，则应当对欠下的共同债务承担清偿责任。现于志斌、李丹为尚优公司的实际控制人，滥用公司法人独立地位和股东有限公司恶意逃避债务，严重损害了我作为债权人的利益。《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第六十四条规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”国家工商行政管理总局制定的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”综上，请求判令三被上诉人共同向我承担债务清偿责任。尚优公司、于志斌、李丹共同辩称：戴乔杰称于志斌与李丹应对尚优公司的债务承担责任不符合法律规定。即使于志斌与李丹为夫妻关系，也不符合对公司债务承担责任的法律关系要件，因为尚优公司不是一人有限公司。即使是一人有限公司，在本案中也不是应当处理的范围，应当是公司财产与个人财产混同的情况下个人才应对公司债务承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。戴乔杰向一审法院起诉请求：尚优公司、于志斌、李丹共同向其支付人民币145000元及逾期付款利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。一审法院认定事实：戴乔杰诉称其与尚优公司、于志斌、李丹之间均存在买卖合同关系的及业务委托关系，期间尚优公司、于志斌、李丹尚欠其货款133000元、业务费用12000元未支付。庭审中，戴乔杰向一审法院提交2016年5月3日的《欠条》以证明该事实。经查，2016年5月3日的《欠条》经李丹签名确认，载明尚优公司确认欠戴乔杰电源线货款133000元，工资12000元，合共14500元。庭审中，戴乔杰并未提交相应的买卖合同及交易单据以证明其与于志斌、李丹亦存在买卖合同关系。尚优公司确认尚欠戴乔杰货款133000元，业务费用12000元，但认为上述两笔费用戴乔杰应分开两个案件主张。于志斌、李丹答辩称其并未与戴乔杰存在买卖合同关系，故对戴乔杰诉讼请求的货款及业务费用不承担责任。另查明，尚优公司为有限责任公司，于志斌、李丹均为其股东。庭审中，戴乔杰并未举证证明于志斌、李丹存在滥用有限责任公司股东身份的行为。一审法院认为,《最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知》第三条第3点规定：“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”本案中，双方均未提交相应的证据证明戴乔杰与尚优公司之间存在劳动合同关系所应具备的要素，故戴乔杰与尚优公司之间既存在买卖合同关系，亦存在劳务合同关系，本案为买卖合同纠纷、劳务合同纠纷。基于以上两种纠纷在双方交易中产生，相互之间存在关联性，且在2016年5月3日的《欠条》上进行统一的结算，从减少当事人诉累的角度出发，应认定戴乔杰可在同一案件中主张。戴乔杰所提交的2016年5月3日的《欠条》已明确载明尚优公司欠戴乔杰货款133000元、业务费用12000元，尚优公司亦予以确认，故戴乔杰诉讼请求尚优公司支付上述145000元款项，予以支持。对于戴乔杰诉讼请求的逾期付款利息损失，尚优公司逾期支付上述款项确会对戴乔杰造成相应的利息损失，故戴乔杰诉讼请求尚优公司支付逾期利息损失，予以支持。另，尚优公司属于志斌、李丹为其股东的有限责任公司，李丹有权代表公司向戴乔杰出具2016年5月3日的《欠条》，李丹的该项行为不能认定为其个人与戴乔杰存在交易往来。戴乔杰诉讼请求于志斌、李丹承担付款责任，但其并未提交相应的证据证明其与于志斌、李丹存在买卖合同关系，亦未举证证明于志斌、李丹存在滥用公司股东有限责任的行为，故戴乔杰诉讼请求于志斌、李丹承担付款责任并无依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、尚优公司于判决生效之日起七日内向戴乔杰支付货款133000元、劳务报酬12000元及逾期付款的利息损失（以145000元为基数，自2016年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。二、驳回戴乔杰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3200元，由尚优公司负担（戴乔杰已预交，尚优公司于判决生效之日向戴乔杰支付，一审法院不另行收退)。本院经审理查明：一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。二审诉讼中，戴乔杰提交了如下证据：（一）结婚登记审查处理表，证明李丹与于志斌为夫妻关系；（二）“李丹”与戴乔杰的支付宝聊天记录、微信聊天记录。其中，支付宝聊天记录反映了从名为“李丹”的支付宝账户向戴乔杰几次转账的情形，微信聊天记录由名为“李丹”的微信账号与戴乔杰的微信账号进行交流，交流内容为“李丹”向戴乔杰要货并支付了一些货款。戴乔杰认为上述记录内容包含付款和催货，说明李丹作为公司实际经营者与戴乔杰进行交易。尚优公司、于志斌、李丹认为上述证据在一审开庭前已经存在，故不属于新证据，不予质证。在回答本院询问时，尚优公司、于志斌、李丹确认上述结婚登记审查处理表的真实性，但对支付宝聊天记录、微信聊天记录均不予确认，认为不能反映本案的交易关系，还认为即使上述记录属实，但李丹作为公司的财务人员通过其微信转账支付货款亦属正常情形。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，除非有证据证明有限责任公司的股东滥用公司法人地位和股东有限地位，否则其股东只应当在出资额范围内对公司债务承担责任。本案中，被上诉人尚优公司是两名股东组成的有限责任公司，虽然该两名股东被上诉人于志斌和被上诉人李丹系夫妻关系，但上诉人戴乔杰并未举证证明两股东违反了法律禁止性规定，滥用了公司法人地位和股东有限地位。上诉人戴乔杰于二审提交了“李丹”的支付宝账号、微信账号与其进行交易的记录，但不足以证明被上诉人李丹违反了公司法关于股东的禁止性规定，以及存在滥用股东权的情形，故上诉人戴乔杰主张被上诉人于志斌、李丹在本案中对被上诉人尚优公司的债务承担连带责任的上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人戴乔杰的上诉意见不能成立，本院予以驳回。一审判决适用法律正确，认定事实清楚，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第一款的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3200元，由上诉人戴乔杰负担。本判决为终审判决。审 判 长 李勇源审 判 员 梁以劲代理审判员 蔡惠群二〇一七年十月二十四日书 记 员 孙静杏 搜索“”