（2017）冀06民辖终382号
裁判日期: 2017-10-24
公开日期: 2017-10-31
案件名称
吕涛、河北惠东投资集团有限责任公司股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
河北省保定市中级人民法院
所属地区
河北省保定市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吕涛,河北惠东投资集团有限责任公司,河北瑞祥房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十一条
全文
河北省保定市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）冀06民辖终382号上诉人（原审被告）：吕涛，男，1977年2月15日出生，汉族，住保定市莲池区。被上诉人（原审原告）：河北惠东投资集团有限责任公司，住所地石家庄市长安区中山东路322号开元大厦A-2-1404。法定代表人：牛继敏，该公司总经理。原审第三人：河北瑞祥房地产开发有限公司，住所地石家庄市桥西区南小街6号南花园商业步行街C-1-1403。法定代表人：杨旭，该公司总经理。上诉人吕涛与被上诉人河北惠东投资集团有限责任公司（以下简称惠东公司）、原审第三人河北瑞祥房地产开发有限公司（以下简称瑞祥公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服河北省易县人民法院（2017）冀0633民初1110号民事裁定，向本院提起上诉。上诉人吕涛上诉称，被上诉人与上诉人从未签订过任何形式的股权转让协议和其它协议，上诉人不是本案被告的适格主体，应当裁定驳回被上诉人的起诉；上诉人只与本案第三人于2013年3月31日签订过一份《项目转让协议书》，其主体不是被上诉人，被上诉人不能突破合同的相对性，该协议书与被上诉人诉称的股权转让纠纷一案根本不相关联；即使上诉人与被上诉人存在合同关系，被上诉人住所地在石家庄，上诉人住所地在保定市××区，易县人民法院对本案无管辖权。请求撤销河北省易县人民法院（2017）冀0633民初1110号民事裁定，裁定驳回被上诉人的起诉或将本案移送至有管辖权的保定市莲池区人民法院审理。被上诉人未答辩。经审查，被上诉人在原审人民法院起诉，请求判令吕涛依照2013年3月31日签订的《项目转让协议书》的约定向惠东公司支付股权转让费1000万元；诉讼费由吕涛承担。事实及理由：瑞祥公司于2010年12月6日在石家庄市工商行政管理局登记注册，于2011年7月22日与保定市南市区南大园乡南八里庄村村民委员会签订了《南八里庄村旧村改造合作开发协议书》，由瑞祥公司负责开发南八里庄“瑞祥华府项目”。2013年3月31日，惠东公司与吕涛经充分协商，双方同意将瑞祥公司的股权及该项目全部转让给吕涛经营，并签订了《项目转让协议书》，约定将“瑞祥华府项目”整体转让给吕涛，瑞祥公司的营业执照法定代表人变更给吕涛指定人员，转让费共计5500万元，吕涛付清转让费后，惠东公司协助吕涛办理瑞祥公司股东及法定代表人工商登记变更手续，项目继续以瑞祥公司名称经营，发生争议由签约地人民法院诉讼解决，签约地为易县等内容。合同签订后，一直由吕涛实际进行操作和经营，但并未按协议的约定支付股权转让款。由于吕涛经营管理不善及资金不足等原因，开发项目不能正常进行，引发购房户上访，要求退房款等社会不稳定现象，致使政府强令该项目停止建设。2013年8月22日，原保定市南市区人民法院判决确认保定市南市区南大园乡南八里庄村村民委员会与瑞祥公司签订的《南八里庄村旧村改造合作开发协议书》为无效合同。惠东公司认为，根据《项目转让协议书》的约定，惠东公司将瑞祥公司的全部财产（瑞祥华府项目）及全部股权一并转让给吕涛，构成股权转让合同法律关系，虽然《项目转让协议书》中所涉及的项目转让部分因《南八里庄村旧村改造合作开发协议书》被确认为无效而无法履行，但其并不影响《项目转让协议书》中股权转让部分的效力，双方仍应当继续履行。被上诉人向原审人民法院提交了相关证据以支持其诉讼请求。本院认为，根据被上诉人在原审人民法院的起诉及所提交的证据，本案为合同纠纷。被上诉人在原审人民法院起诉所依据的是2013年3月31日签订的《项目转让协议书》，该协议第十条“因履行本协议发生争议，协商解决不成的，由签约地人民法院诉讼解决”、第十一条“本协议在河北签订”约定，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条第一款“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖”的规定，易县人民法院对本案具有管辖权。上诉人认为其不是本案被告的适格主体，2013年3月31日签订的《项目转让协议书》，与被上诉人诉称的股权转让纠纷一案不相关联，请求驳回被上诉人的起诉的上诉理由和请求，并非本院管辖程序审查范围，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 杨雅莉审判员 赵孟臣审判员 胡振营二〇一七年十月二十四日书记员 张 瑾 微信公众号“”