（2017）苏0106民初4063号

裁判日期: 2017-10-24

公开日期: 2017-12-12

案件名称

原告伊南与被告ＸＸ股权转让纠纷一案的民事判决书

法院

南京市鼓楼区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

伊南,ＸＸ

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第三十九条，第六十四条

全文

南京市鼓楼区人民法院民事判决书（2017）苏0106民初4063号原告：伊南，女，1986年5月8日生，汉族，住南京市高新技术开发区。委托诉讼代理人：王嘉文。委托诉讼代理人：王凯。被告：ＸＸ，女，1983年2月9日生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：胡铭。原告伊南诉被告ＸＸ股权转让纠纷一案，南京市建邺区人民法院于2017年1月19日立案受理，后于2017年4月5日裁定移送本院审理。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告伊南及其委托诉讼代理人王嘉文，被告ＸＸ的委托诉讼代理人胡铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告伊南向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告股权转让金9万元，并支付自2016年12月12日起以9万元为基数按照银行同期贷款利率的2倍计算至实际给付之日止的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2016年7月2日，将对南京市建邺区机械空间健身中心（以下简称健身中心）15万元投资款，汇入到该中心账务持卡人扈琰妍的卡上，汇入的15万元资金，占该中心25%的份额。2016年10月11日，扈琰妍将卡上的183778.32元，转给该中心负责人陶某的妻子ＸＸ即本案被告。同日，原、被告经协商，双方订立了《投资人投资份额转让会议决议书》，约定原告将所持有25%健身中心投资份额转让给被告，被告于协议书签订2日内支付给原告5万元，乘余转让给将于：2016年11月12日支付33334元，2016年12月12日支付33334元，2016年12月12日支付33333元，2017年1月12日支付33333元。被告于合同签订的2个内支付给原告5万元，但是，被告2016年12月12日却只支付了1万元，余款未按照协议的约定支付，原告多次催要无果，故诉至法院。被告ＸＸ辩称，2016年10月11日签订的转让协议无效，因原告转让所持有的份额并没有取得其他投资人的同意，并且其所持有的份额也是向被告进行虚假陈述的。对原告的诉讼请求不仅不应支付，原告还应当退还已支付的转让金6万元。对原告关于利息的主张，被告亦不予认可。本院经审理认定事实如下：2016年7月，陶某、扈琰妍、李妍潞、伊南签订《股东合作协议书》，约定：合伙经营南京机械盒子体育管理责任有限公司项目；合伙人陶某出资人民币15万元，占股29.5%，合伙人扈琰妍出资人民币15万元，占股22.5%，合伙人李妍潞出资人民币15万元，占股22.5%，以上股东为股份调整前的投资额，股份调整后不变，合伙人伊南出资人民币15万元，占股20%；合伙人的出资，于2016年7月1日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失；合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还；入伙：①需承认本合同②需经全体合伙人同意③执行合同规定的权利义务；退伙：①需有正当理由方可退伙②不得在合伙不利时退伙③退伙需提前3月告知其他合伙人并经全体合伙人同意④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论以何种方式出资，均以金钱结算，退伙时只拿取入股金额的80%⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿；出资的转让：允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应得到其他股东认可，否则以退伙对待转让人；陶某为合伙负责人……本合同自2016年7月1日起生效。2016年10月11日，伊南与ＸＸ签订《投资人投资份额转让会议决议书》，载明：投资人会议参与人：姓名：ＸＸ、伊南；内容：一、投资份额转让：（1）健身中心现有投资人四人：投资人陶某，投资本金15万元，占公司投资比例25%，投资人扈琰妍投资本金15万元，占公司投资比例25%，投资人李妍潞，投资本金15万元，占公司投资比例25%，投资人伊南投资本金15万元，占公司投资比例25%；（2）经协商原投资人伊南将健身中心持有的投资比例占25%的投资额转让给ＸＸ；（3）ＸＸ支付给伊南的转让金额为壹拾五万元整，转让后ＸＸ将持有伊南在原健身中心25%的投资比例，经协商伊南、ＸＸ一致同意此决定；二、转让金给付期限及逾期的处理办法：1、自本合同签订2日内投资人ＸＸ支付给元投资人伊南五万元整；2、剩余转让金将于：2016年11月12日前支付给伊南33334元；2016年12月12日前支付给伊南33334元；2017年1月12日前支付给伊南33333元；3、如逾期未付款则全部未付款项依照银行贷款双倍利率计息还付；4、ＸＸ对上述给付款项承担责任并以原健身中心25%的资产提供抵押担保；5、若在2016年10月11日至2017年1月12日交付过程中在教练稳定的情况下出现恶意交接和恶意言论造成的5人以上退课现象由原投资人承担责任，退款金额在剩余股份转让金中扣除，若再次过程中由于ＸＸ本人经营不善造成的损失则由ＸＸ本人承担责任；6、汇款方式：银行卡汇：由原卡持有人扈琰妍卡汇出目前账面金额给ＸＸ，并上交收款人签字确认的汇款单复印件，之后每期都由ＸＸ按股本金退还规定以卡汇出形式交付，并上交收款人签字确认的汇款单复印件。同日，扈琰妍与ＸＸ签订《投资人投资份额转让会议决议书》一份，约定原投资人扈琰妍将健身中心持有的投资比例占25%的投资额转让给ＸＸ，其余约定同前述决议书。根据招商银行的户口历史交易明细显示，卡号为62×××66的银行卡登记在扈琰妍名下，该卡于2016年10月11日向ＸＸ（卡号62×××18）转账183778.32元，同日，ＸＸ（卡号62×××18）向该卡转账50000元，2016年11月19日，ＸＸ（卡号62×××18）向该卡转账60000元。2017年1月14日，扈琰妍出具《声明》一份，载明：本人扈琰妍，作为原健身中心账务持卡人，确实于2016年7月2日收到来自此机构股东伊南及高松云夫妇共150000元（壹拾五万元整）。同时，并于2016年10月11日转款自然人ＸＸ183778.32元（壹拾捌万叁仟柒佰柒拾捌元叁角贰分整）。审理中，伊南提供了一份微信群聊聊天记录，在聊天记录中，2016年11月1日ＸＸ发送消息“压力太大，现在又是淡季，新会员有，但不是很多”；2016年11月11日，ＸＸ发送消息“大家在吗，这期的钱我迟两天给你们，可以吗，ACE的钱正在结，还没付”，伊南回复“好的”，ＸＸ发送消息“不好意思了先转你们一万，剩余的钱我借到了就转给你们”、“@伊南，你的我忘记转发了，一万你收到了吗”，伊南回复“我看一下哦，收到了”……审理中，伊南还提交了两份与ＸＸ的微信语音聊天文字记录，记录显示2016年10月11日，ＸＸ向伊南发送语音“陶某的那个你也加一下，就是也要承担责任，你看怎么写会比较适合一点，然后你那个拟好了之后，把那个四份全部发给我看一下，然后我把陶某的那一个也给他看一下，如果大家都没有任何异议了就把它打出来。伊南你那边合同好以后然后你发给我哦，然后我刚才和陶某沟通过了他说就是让我收到以后合同也发给他看一下，他说随时签，没有问题”，伊南回复“就是发给你们俩那一份对吧”，ＸＸ回复“就是我和陶某之间的这一份，你们三个人反正都是一样的内容，就是名字不一样，你发一份给我看一下就可以了”，伊南回复“好”，ＸＸ回复“四个人看完没异议就打印出来”、“合同好了吗”，伊南回复“好了，现在发给你们看一下”，ＸＸ回复“ok”。2016年11月19日，ＸＸ发送消息称“我还是准备一期一期的还给你们，这一期的话是因为我在和朋友借钱，他们钱还没到位。我现在才结了ACE的钱，结了3万整回来，就想先把这个钱给你们，如果下周我朋友把钱转给我的话我就把钱全都打给你们，然后这一期的钱就结束了”，伊南回复“那可以啊，那你就按照这个比例给我吧，然后你再看剩多少怎么补，我没明白你刚才的意思，还是你来和她们说一声吧，然后我在这说也不太好，刚才我已经把你的原话已经和他们讲了，但是后来我一想，我的窟窿照比她们越来越大了，所以我才和你说这个话的”，ＸＸ回复“哦，没有，我还是想一期一期的给，这样的话比较清爽一点，只是因为这两个月的话销售不是很好，所以我想如果ACE可以结个2、3万块钱，销售能做一点的话我中间就没有太大的窟窿，这样我就可以一次性结给你们，但是这两个月，上个月给教练发了工资所以手上已经是负数了，已经没有钱了。然后现在我就和我朋友讲借5万块钱这样凑个8万，这样就想把你们这一期的钱结了，但是她们钱没有打给我，所以我就想先给你们一人一万，这样的话拖的时间太久我也不好意思”，伊南回复“还按照你这个计划走”。审理中，ＸＸ申请证人陶某出庭作证，陶某出庭陈述“2016年10月11日，原、被告双方及扈琰妍的股权转让协议书系在我不知情的情况下进行转让，当时原、被告均未通知我。健身中心我投资了15万元，最初是四个人投资，我、扈琰妍、李妍露、袁思雨，由袁思雨申请的个体营业执照，期间其申请退股，故营业执照就被注销了，后我、扈琰妍、李妍露、伊南进行投资，伊南出资15万元（占股20%），总投资额是60万元，因为有部分资金是用于经营的占股，因为我的贡献比较大，所以我占的比例要多一些，后经四个人一致签字确认。现在这个健身中心在今年4月已停业。我在2016年10月左右之后就没有参与经营。我与ＸＸ6、7年前就已离婚。因当时我与被告的关系不好，她们三个合伙人都清楚，这个事情直接跟我沟通的话，我不会同意，被告想收取我经营的工作室，所以没有经过我的同意进行了股权转让。这之后也没有人告知过我相关转让，一直到被告告诉我有这个诉讼后，我才看到这个协议。我从来未与被告签过这样的协议。我的权益受到了侵害，我们之前的合伙协议，约定所有的事情要一致同意，且我是有大部分事情的决定权，在他们进行原先工作室账面资金分配的时候，也是占用了我的一部分资金。但我没有找被告要求退还相关资金，一是金额不大，二是我本人事情比较多。且健身中心停业前没有进行过清算”。伊南认为对于陶某所说其不知情的情况，原告提交的证据可以证明被告已通知过陶某，陶某在股份转让后也参与了经营，且ＸＸ也支付了一部分金额，应按约支付剩余款项。ＸＸ认为陶某作为实际投资人，表明对于其他投资人进行转让的行为明确表示不知情；该转让行为已侵犯了陶某本人的利益，根据原告所提供的扈琰妍的证据及陶某的陈述，该健身中心的钱是保存在扈琰妍本人的账户，在其他投资人与ＸＸ签订转让协议后就将该部分钱转移到ＸＸ名下，这部分钱是属于四人合伙的财产。根据陶某的陈述也能清楚知道，四个投资人所占份额是明确，陶某所占份额比例比较大，即使陶某之后也参与到健身中心的经营，但并不是证明参与了经营就是知晓其他投资人与ＸＸ签订转让协议的行为。以上事实，由当事人当庭陈述、股东合作协议书、投资份额转让会议决议书、历史交易明细、声明、聊天记录、证人证言以及本院庭审笔录等予以证实。本院认为：本案的争议焦点为：一、伊南与ＸＸ之间《投资人投资份额转让会议决议书》的效力；二、ＸＸ应否支付伊南剩余的投资份额转让款9万元。关于伊南与ＸＸ之间《投资人投资份额转让会议决议书》的效力问题。根据《中华人民共和国民法通则》关于个人合伙的规定，陶某、扈琰妍、李妍潞、伊南签订《股东合作协议书》后，四人之间系个人合伙关系，故伊南与ＸＸ之间的《投资人投资份额转让会议决议书》应为合伙财产份额转让的协议书。涉案的转让协议系当事人的真实意思表示，根据现有证据，可以证实其他合伙人已知道伊南将其合伙财产份额转让给ＸＸ，且未提出异议予以明确反对，而且ＸＸ此后亦参与合伙事务经营并支付了部分转让款给伊南，应视为其他合伙人亦同意伊南将合伙财产份额转让给ＸＸ。虽然《股东合作协议书》约定“允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应得到其他股东认可，否则以退伙对待转让人”，但是该规定并不是阻却案涉《投资人投资份额转让会议决议书》生效的法律依据。同时，伊南与ＸＸ之间的合伙财产份额转让协议不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效情形，亦不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条所规定的可撤销情形，故伊南与ＸＸ之间的合伙财产份额转让协议自成立时生效，对双方当事人具有法律约束力。故ＸＸ辩称原、被告之间转让合伙财产份额的转让协议无效的意见，本院不予采信。关于ＸＸ应否支付伊南剩余的投资份额转让款9万元。因伊南与ＸＸ之间的合伙财产份额转让协议合法有效，ＸＸ取得案涉健身中心相应合伙份额后，应当按照约定支付剩余的转让款9万元。伊南同时主张ＸＸ按照中国人民银行同期贷款利率的2倍计算支付利息，该利息标准未违反双方的约定，本院予以支持，利息自伊南起诉之日起计算至实际给付之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条之规定，判决如下：被告ＸＸ于本判决生效之日起五日内支付原告伊南转让款90000元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍自2017年1月19日起计算至实际给付之日止）；如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2050元，由被告ＸＸ负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审　判　长　　徐小菲人民陪审员　　蒋　辉人民陪审员　　杨　莹二〇一七年十月二十四日书　记　员　　贾雨辰关注公众号“”