（2016）闽0583民初4588号
裁判日期: 2017-10-22
公开日期: 2018-01-03
案件名称
吴新华与邓耘浦股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南安市人民法院
所属地区
南安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴新华,邓耘浦
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
福建省南安市人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0583民初4588号原告：吴新华（NG,SANWASAM），男，1974年9月23日出生，香港特别行政区居民，A），现住福建省泉州市丰泽区。委托诉讼代理人：李圣纲，江西斯正律师事务所律师。被告：邓耘浦，男，1973年11月29日出生，汉族，住陕西省石泉县。原告吴新华与被告邓耘浦股权转让纠纷一案，本院于2016年6月7日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。审理中，被告邓耘浦对本案管辖权提出异议，本院作出（2016）闽0583民初4588号民事裁定书，裁定驳回其异议，后于2017年9月21日公开开庭审理了本案。原告吴新华的委托诉讼代理人李圣纲、被告邓耘浦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴新华向本院提出诉讼请求：1.邓耘浦立即支付吴新华股权转让款102525元及利息（利息自2014年6月16日起至实际还款之日止按月利率2%计算，暂计至起诉之日为47161.5元）；2.本案诉讼费用由邓耘浦承担。事实和理由：2014年3月23日，吴新华与邓耘浦、吴国梁、吴艺克等人召开股东大会，大会决议通过吴新华和吴国梁、吴艺克将拥有的泉州联冠光电科技有限公司股权以1120950元转让给邓耘浦。2014年4月23日，吴国梁、吴艺克委托吴新华作为代表与邓耘浦结算，邓耘浦确认尚欠吴新华、吴国梁、吴艺克股权转让款197125元，约定于2014年5月15日和2014年6月15日各支付98562.5元，如未按时付清款项，按每月两分（即2%）支付利息。邓耘浦于结算当日出具《付款承诺书》及《欠条》各一份交吴新华收执。付款期限届满后，邓耘浦陆续还款94600元后明确拒绝支付尚余欠款。吴新华为维护合法权益具状起诉，请求判如所请。邓耘浦辩称：1.邓耘浦与吴新华等人签订《股份转让协议》，并于2014年4月23日确认尚欠吴新华、吴国梁、吴艺克股权转让款197125元属实，但除上述吴新华确认的已还款项94600元外，邓耘浦在出具《付款承诺书》及《欠条》后还支付了股权转让款213550.64元；2.邓耘浦曾代吴新华、吴国梁、吴艺克偿还银行贷款300万元，故邓耘浦无需支付本案尚欠款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的吴新华的香港永久性居民身份证、港澳居民来往内地通行证、《股份转让协议》、《付款承诺书》、《欠条》、企业工商公示信息等证据，本院予以确认并在卷佐证。邓耘浦提供购货单位为福建省苍乐电子企业有限公司、销货单位为泉州联冠光电科技有限公司的增值税专用发票5份，拟证明出具《付款承诺书》及《欠条》后，其除吴新华确认的已还款项94600元外，还支付了股权转让款213550.64元。经审查，本院认为，该组证据与本案缺乏关联性，故不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：泉州联冠光电科技有限公司（以下简称联冠公司）系于2007年11月30日成立的有限责任公司，2014年9月9日前该公司在工商行政管理部门登记的股东为邓耘浦、赵丽艳（股权比例为0%）、林珊、李立新、吴国梁、吴艺克。2014年3月23日，邓耘浦、林珊、李立新、吴新华、吴国梁、吴艺克共同签订《股份转让协议》一份，该协议明确联冠公司的实际股东及各自所占股比如下：邓耘浦33.8%、吴新华22.7%（登记在邓耘浦名下）、林珊8%、李立新10.5%、吴国梁15%、吴艺克10%，并约定吴新华、吴国梁、吴艺克等人将其所有的联冠公司的股权转让给邓耘浦，其中邓耘浦应支付吴新华、吴国梁、吴艺克的股权转让款分别为533450元、352500元和2350000元，合计1120950元，吴国梁因购买联冠公司线材类资产需向邓耘浦支付726700元。2014年4月23日，吴国梁、吴艺克委托吴新华与邓耘浦进行结算，邓耘浦于当日向吴新华出具《付款承诺书》及《欠条》各一份。邓耘浦在《付款承诺书》中确认上述应支付给吴新华、吴国梁、吴艺克的股权转让款，其已支付50%，剩余转让款经与吴国梁应付给邓耘浦的款项的50%对抵，邓耘浦尚欠吴新华、吴国梁、吴艺克股权转让款197125元未付，并承诺分别于2014年5月15日、2014年6月15日各支付98562.50元给上述三人的代表吴新华，如未能按时付清，则按月利率2%支付利息。《欠条》载明：“兹有邓耘浦尚欠吴新华股权转让款人民币197125.00元，具体付款方式及时间参见本页《付款承诺书》。所有款项付清后，本欠条及付款承诺书自动失效”。出具《付款承诺书》及《欠条》后，邓耘浦仅支付股权转让款94600元。2014年9月9日，联冠公司股东变更为邓耘浦、赵丽艳，工商行政管理机关核准其股权变更登记。审理中，吴国梁、吴艺克均到庭明确表示不作为原告参加本案诉讼，并同意其诉讼权利及实体权利均由吴新华行使。本院认为：吴新华与邓耘浦因股权转让引起纠纷，吴新华系香港特别行政区居民，本案属涉港案件，应参照涉外案件处理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院依法适用与本案具有最密切联系的法律即中华人民共和国法律作为本案的准据法。吴新华、吴国梁、吴艺克与邓耘浦之间关于联冠公司的股权转让协议，主体适格，当事人意思表示真实，内容合法，应确认为合法有效。协议签订后，吴新华、吴国梁、吴艺克依约将股权转让给邓耘浦，并就股权变更事项向工商行政管理机关办理了变更登记，邓耘浦作为受让人，应当按照约定支付价款。邓耘浦于2014年4月23日确认尚欠吴新华、吴国梁、吴艺克股权转让款197125元未付，并承诺分别于2014年5月15日、2014年6月15日各支付98562.50元，但之后仅支付94600元，至今尚欠吴新华、吴国梁、吴艺克股权转让款102525元，有《股份转让协议》、《付款承诺书》、《欠条》等为据，事实清楚，证据充分，应予认定。邓耘浦显属违约，应支付尚欠股权转让款并承担违约责任，依《付款承诺书》的约定赔偿因逾期付款给吴新华、吴国梁、吴艺克造成的利息损失。鉴于吴国梁、吴艺克均明确表示不作为原告参加本案诉讼，且同意其诉讼权利及实体权利均由吴新华行使，故邓耘浦应向吴新华支付上述尚欠的股权转让款及利息损失，吴新华关于邓耘浦支付股权转让款102525元，并自2014年6月16日起至实际还款之日止按月利率2%计付利息的诉请合法有据，本院予以支持。邓耘浦主张出具《付款承诺书》、《欠条》后，除吴新华确认的已还款项94600元外，其还支付了股权转让款213550.64元，但未能举证，本院不予采信。邓耘浦关于其曾代吴新华、吴国梁、吴艺克偿还银行贷款的辩称主张与本案无关，可另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：被告邓耘浦应于本判决生效之日起十日内支付原告吴新华股权转让款人民币102525元及利息（利息自2014年6月16日起至实际付款之日止按月利率2%计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币3294元，由被告邓耘浦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审判长 杨炳源审判员 周梅清审判员 曾海根二〇一七年十月二十二日书记员 吴萍瑜速录员 杨喜梅附：本案适用的相关法律、司法解释《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 关注公众号“”