（2017）粤0703民初1663号

裁判日期: 2017-10-20

公开日期: 2018-07-18

案件名称

江门市蓬江区顺丰商贸有限公司与江门华苑酒店管理有限公司、江门美格顿文化体育运动俱乐部有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

江门市蓬江区人民法院

所属地区

江门市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

江门市蓬江区顺丰商贸有限公司,江门华苑酒店管理有限公司,江门美格顿文化体育运动俱乐部有限公司,刘惠媛

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

广东省江门市蓬江区人民法院民事判决书（2017）粤0703民初1663号原告：江门市蓬江区顺丰商贸有限公司，住所地江门市蓬江区丰盛里27号D127室，统一社会信用代码9144070368869664X5。法定代表人：余翠萍。委托诉讼代理人：张丽英，女，1967年4月11日出生，汉族，住江门市蓬江区，系江门市蓬江区顺丰商贸有限公司员工。被告：江门华苑酒店管理有限公司，住所地江门市蓬江区潮连连荷路25号1幢，统一社会信用代码91440703323235496A。法定代表人：韩火恒。被告：江门美格顿文化体育运动俱乐部有限公司，住所地江门市蓬江区潮连嘉丽道1号，组织机构代码91440703779249925X。法定代表人：韩火恒。以上两被告共同委托诉讼代理人：徐丹，广东金硕律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：丘洁玲，广东金硕律师事务所实习律师。被告：刘惠媛，女，1961年4月23日出生，汉族，住江门市蓬江区，原告江门市蓬江区顺丰商贸有限公司（下简称顺丰公司）诉被告江门华苑酒店管理有限公司（下简称华苑公司）、江门美格顿文化体育运动俱乐部有限公司（下简称美格顿公司）、刘惠媛买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月3日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2017年9月30日公开开庭进行审理。原告顺丰公司的委托诉讼代理人张丽英及被告华苑公司、美格顿公司的共同委托诉讼代理人徐丹到庭参加了诉讼。被告刘惠媛经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顺丰公司起诉称：原告与被告华苑公司有业务往来，原告提供副食原料给被告华苑公司，自2016年1月至2016年10月拖欠310771.19元。经多次追讨协商达成还款承诺书，被告只支付115000元，被告未能按期还款、违反还款承诺，至今尚欠原告货款195771元未付，原告多次追讨未果，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定应对被告华苑公司、对被告美格顿公司、对被告刘惠媛的上述债务负连带清偿责任。现原告诉请法院判令：1.三被告支付货款195771元及逾期付款利息（利息从起诉之日起依法计算）；2.本案诉讼费用由三被告承担。原告顺丰公司庭审中补充利息从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款实际付清之日止。原告顺丰公司在举证期限内提供的证据有：1.《还款承诺书》（原件）1份；2.企业机读登记资料（原件）3份、身份证（复印件）1份。被告华苑公司、美格顿公司共同答辩称：1.华苑公司对原告起诉事实无异议，但华苑公司现已没有经营，且还欠广电经营场所租金、工人工资和经济补偿，大约超过五百万，华苑公司已向法院申请破产，所以暂时无能力支付货款；2.本案债务与美格顿公司无关，不应由美格顿公司承担，华苑公司认为原告要求美格顿公司承担连带清偿责任无法律和事实依据；3.对货款金额无异议。被告华苑公司、美格顿公司在举证期限内未举证。被告刘惠媛在答辩期内未答辩，在举证期限内未举证。经审理查明：顺丰公司与华苑公司有多年生意往来，华苑公司向顺丰公司订购副食原料，顺丰公司根据订单送货至华苑公司，货款结算方式为月结，由华苑公司以转账形式支付货款。2016年11月20日，华苑公司向顺丰公司出具《还款承诺书》，确认华苑公司尚欠顺丰公司货款310771元，并承诺货款定期支付如下：2016年11月4日支付货款40000元；2016年11月30日支付货款20000元；2016年12月25日支付货款40000元；2017年1月25日支付货款40000元；2017年2月25日支付货款40000元；2017年3月25日支付货款40000元；2017年4月25日支付货款40000元；2017年5月25日支付货款50771元。后华苑公司向顺丰公司支付货款合计115000元。现顺丰公司以华苑公司未支付货款195771元为由向本院起诉，并提出上述诉求。另查明，华苑公司自2014年11月20日登记成立，属有限责任公司，法定代表人是刘惠媛，投资人是美格顿公司、刘惠媛。华苑公司于2017年3月14日将原法定代表人刘惠媛变更为韩火恒、将原股东美格顿公司、刘惠媛变更为美格顿公司、韩火恒。再查明，美格顿公司自2005年8月11日登记成立，属有限责任公司，法定代表人是刘惠媛，投资人是苏伟江、刘惠媛。美格顿公司于2014年9月15日将自然人投资或控股有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司、将原股东苏伟江、刘惠媛变更为刘惠媛；于2014年12月8日将自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司、将原股东刘惠媛变更为刘惠媛、陈宏；于2017年3月14日将原法定代表人刘惠媛变更为韩火恒、将原股东刘惠媛、陈宏变更为韩火恒、陈宏。本院认为，本案属买卖合同纠纷。顺丰公司与华苑公司之间关于副食原料的买卖合同关系，有《还款承诺书》证实，且顺丰公司、华苑公司均对其买卖合同关系予以确认，系双方当事人真实的意思表示，且未违反相关法律、法规的强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。庭审中，华苑公司确认其尚欠顺丰公司货款195771元的事实，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，华苑公司出具《还款承诺书》后仍未足额支付货款195771元的行为已属违约，华苑公司依法应承担继续履行的违约责任，向顺丰公司支付货款195771元。故对顺丰公司主张华苑公司支付货款195771元的诉求，合理有据，本院依法予以支持。结合双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.华苑公司应否向顺丰公司支付逾期付款利息及计算方式；2.美格顿公司应否对华苑公司上述债务承担连带清偿责任；3.刘惠媛应否对华苑公司上述债务承担连带清偿责任。（一）关于华苑公司应否向顺丰公司支付逾期利息及计算方式的问题。顺丰公司主张华苑公司按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日起即2017年3月3日支付逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，如前述，华苑公司出具《还款承诺书》后仍未足额支付货款195771元的行为已属违约，根据法律规定，顺丰公司可主张华苑公司支付逾期付款利息，故顺丰公司主张华苑公司按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日起即2017年3月3日支付逾期付款利息的诉求，未违反相关法律、法规的强制性规定，本院依法予以支持。（二）关于美格顿公司应否对华苑公司上述债务承担连带清偿责任的问题。顺丰公司主张美格顿公司对华苑公司上述债务承担连带清偿责任。美格顿公司抗辩称本案债务与其无关。庭审中顺丰公司陈述称华苑公司根据公司法第六十三条，美格顿公司是华苑公司投资人，应对华苑公司承担连带清偿责任。本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如前查明事实，华苑公司属有限责任公司，但其投资人有美格顿公司、韩火恒，华苑公司不属一人有限责任公司，故对顺丰公司陈述称美格顿公司按公司法第六十三条对华苑公司承担连带清偿责任的意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”的规定，当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。如前述，首先，如前查明事实，华苑公司属有限责任公司，其投资人是美格顿公司、韩火恒，美格顿公司作为华苑公司股东之一，在履行出资义务后对华苑公司债务将不再承担责任。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”的规定，顺丰公司主张美格顿公司对华苑公司上述债务承担责任，顺丰公司依法应承担证明美格顿公司未履行出资义务事实的举证责任，但顺丰公司未能向本院提交相关证据证实上述事实，顺丰公司依法应承担举证不能的不利后果。再者，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，顺丰公司主张美格顿公司对华苑公司承担连带清偿责任，依法应承担证明华苑公司股东美格顿公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为且构成逃避债务的行为，债权人受到严重损害且股东滥权行为与债权人的损失之间存在合理因果关系事实的举证责任，但顺丰公司未能向本院提交相关证据证实上述事实，顺丰公司依法应承担举证不能的不利后果。综上，对顺丰公司主张美格顿公司对华苑公司上述债务承担连带清偿责任的诉求，缺乏事实依据，本院不予支持。（三）关于刘惠媛应否对华苑公司上述债务承担连带清偿责任的问题。顺丰公司主张刘惠媛对华苑公司上述债务承担连带清偿责任。庭审中，顺丰公司陈述称刘惠媛在《还款承诺书》签名确认的行为属个人行为，应对华苑公司上述债务承担连带清偿责任。本院认为，如前查明事实，华苑公司自2014年11月20日起至2017年3月13日的法定代表人是刘惠媛，刘惠媛于2016年11月20日签订《还款承诺书》，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。”及第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”的规定，刘惠媛作为华苑公司法定代表人，向顺丰公司出具《还款承诺书》的行为具有合理性，是作为法定代表人代表公司从事经营活动的行为，且《还款承诺书》中并未明确约定刘惠媛对华苑公司上述债务承担连带担保责任，由此产生的法律后果依法应由公司承担，即华苑公司对其法定代表人刘惠媛签署《还款承诺书》的行为承担相应法律责任。故对顺丰公司主张刘惠媛对华苑公司上述债务承担连带清偿责任的诉求，缺乏法律依据，本院不予支持。被告刘惠媛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告江门华苑酒店管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江门市蓬江区顺丰商贸有限公司支付货款195771元及逾期付款利息（逾期付款利息以货款195771元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2017年3月3日起计至货款实际付清之日止）；二、驳回原告江门市蓬江区顺丰商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4215元，保全费1570元，两项合计5785元，由被告江门华苑酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定的期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审　判　长　　杨文彬人民陪审员　　胡结瑜人民陪审员　　容巧静二〇一七年十月二十日法官　助理　　余韵欣书　记　员　　周戊喜关注公众号“”