（2017）皖1181民初3486号
裁判日期: 2017-10-20
公开日期: 2017-10-26
案件名称
张梓忠、周学兵与董安昌合同纠纷一审民事判决书
法院
天长市人民法院
所属地区
天长市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张梓忠,周学兵,董安昌
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十五条，第七十一条第一款
全文
安徽省天长市人民法院民 事 判 决 书（2017）皖1181民初3486号原告：张梓忠，男，1971年12月3日生，汉族，住天长市。原告：周学兵，男，1974年12月20日生，汉族，住天长市。两原告共同委托诉讼代理人：王学磊，安徽世浩律师事务所律师。被告：董安昌，男，1977年6月19日生，汉族，住天长市。委托诉讼代理人：陈俊梅，安徽知秋（天长）律师事务所律师。原告张梓忠、周学兵与被告董安昌合同纠纷一案，本院于2017年8月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张梓忠、周学兵的共同委托诉讼代理人王学磊，被告董安昌的委托诉讼代理人陈俊梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张梓忠、周学兵向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解除原被告双方的合作协议。2、要求被告将天长市康宁商务有限公司的股权及法定代表人恢复至2016年9月21日变更前的情况。3、要求被告将天长市康宁商务有限公司、天长市天创置业有限公司的营业执照、公章、财务专用章、范循祥印章等相关公司材料归还原告。4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：由于两原告欠被告2000多万元债务未清偿，在得知两原告有月星家居项目待开发，被告与原告协议共同投资开发，以尽快清偿债务。2016年9月5日，两原告与被告签订《合作协议》1份，约定：被告投入2000万元用于项目开发；为保证资金安全，两原告将天长市康宁商务有限公司（以下简称康宁公司）、天长市天创置业有限公司（以下简称天创公司）、南京亿鸿投资管理有限公司（以下简称亿鸿公司）的股权及法定代表人变更至被告指定的人名下，并将康宁公司和天创公司的营业执照、公章、财务专用章、范循祥印章交被告保管；如资金不到位等因素，则协议无效。协议签订后，两原告将约定的公司股权和公司证照、印章交付被告，但被告至今未投入资金。故提起诉讼。董安昌辩称：两原告不是康宁公司、天创公司、亿鸿公司的法定代表人或股东，无权转让三公司的股权，也无权持有并处置康宁公司和天创公司的证照和印章，因此双方签订的《合作协议》无效。并且，在被告收到两公司证照和印章后，已转交两公司，两公司现正常经营。请求法院依法驳回两原告的诉讼请求。张梓忠、周学兵围绕诉求提供了合作协议、股权转让协议、资料接收清单、登记核准通知书以及工商变更登记信息等，对上述证据，董安昌均无异议，本院予以确认。董安昌提供了康宁公司收条1份和企业注册信息查询单等证据。本院经审理认定事实如下：2016年9月5日，张梓忠、周学兵与董安昌签订《合作协议》1份，其中约定：为共同开发天长市月星家居项目，张梓忠、周学兵将康宁公司的法定代表人和股权转到董安昌名下或其指定的人名下、将康宁公司的所有印章和营业执照交付给董安昌；在康宁公司的法人、股权转至董安昌名下后，董安昌应将2000万元投资款到位。如不能到位，本协议无效，董安昌应将法定代表人、股权转回二人名下。协议签订时，张梓忠是康宁公司法定代表人，不是康宁公司的股东，周学兵不是康宁公司股东。二人均不是天创公司的股东、法定代表人。协议签订后，张梓忠将康宁公司、天创公司的营业执照正副本、公章、天创公司财务章、天创公司法定代表人范循祥印章等资料交付董安昌。2016年9月21日，康宁公司的法定代表人、股东进行了变更登记，其中法定代表人由张梓忠变更为他人、股东变更为他人。2017年天创公司的法定代表人、股东和管理人员有变更，变更后的人员非董安昌。至今，董安昌未支付投资款2000万元。本院认为，本案中，双方签订《合作协议》目的的共同开发天长市月星家居项目，并约定董安昌投入资金2000万元，协议签订至今，董安昌未支付投资款2000万元，其亦明确表示不会支付该笔款项，故《合作协议》目的已无法实现，《合作协议》应当解除，对张梓高、周学兵要求解除《合作协议》的诉讼请求，本院依法予以支持。《合作协议》涉及公司法定代表人变更、股权转让、公司印章证照返还等事项，应当受我国合同法和公司法的规制。根据《中华人民共和国公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记…”、第二十五条第一款第（七）项“有限责任公司章程应当载明公司法定代表人事项”的规定，公司法定代表人的变更是依公司内部程序决定的事项，属于公司自治范畴，现两原告直接以诉讼方式要求将康宁公司法定代表人恢复至变更前的状态，不符合法律规定，本院不予支持。本案所涉《合作协议》签订后，康宁公司进行了股东变更并登记，而两原告既非股权出让方，也非股权受让方，两原告虽辩称是康宁公司隐名股东和实际控制人，但未提供证据证明,对二人要求将康宁公司股权恢复至2016年9月21日变更前状态的诉讼请求，本院依法不予支持。公司对印章、证照享有专有权，本案中，两原告既不是康宁公司、天创公司，也不是两公司的现任法定代表人和股东，无权主张返还两公司的印章、证照。对二人要求被告返还康宁公司、天创公司印章、证照等公司资料的诉讼请求，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十五条第一款、第七十一条规定，判决如下：一、解除原告张梓忠、周学兵与被告董安昌2016年9月5日签订的《合作协议》。二、驳回两原告张梓忠、周学兵其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由两原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。审判员 刘 芬二〇一七年十月二十日书记员 郑林晋附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。《中华人民共和国公司法》第三条第一款有限责任公司和股份有限公司是企业法人。第二十五条第一款股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第七十一条国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 更多数据：搜索“”来源：