（2016）粤0306民初12661号

裁判日期: 2017-10-13

公开日期: 2017-12-14

案件名称

刘广锋与王二军股东出资纠纷一审民事判决书

法院

深圳市宝安区人民法院

所属地区

深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘广峰,王二军

案由

股东出资纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款

全文

广东省深圳市宝安区人民法院民事判决书（2016）粤0306民初12661号原告刘广峰，男，汉族，1972年5月28日出生，住址山东省成武县，委托代理人段秀凤，北京市汉卓律师事务所律师。委托代理人刘广贺，原告兄弟。被告王二军，男，汉族，1970年1月16日出生，住址河北省藁城市，委托代理人张伟，河北询诺律师事务所律师。原告刘广峰与被告王二军股东出资纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人段秀凤、刘广贺、被告及其委托代理人张伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，深圳市京万通盛物流有限公司(下称“京万通盛公司”)最初是被告、赖中华和刘吉伟自2011年9月筹备运营，开拓深圳至北京物流专线，与被告名下北京京万通顺物流有限公司北京至深圳物流专线相配合，三人合作一个月亏损30万元，赖中华退出，2011年l0月原告加入与刘吉伟和被告继续共同运作深圳至北京的物流专线，原告不参与具体经营管理，负责筹集公司运作资金，刘吉伟负责对外开拓客户，被告负责投资经营、内部财务人事管理，全面负责货物到北京后的收款、配送、付款等具体业务。2012年8月原告、被告和刘吉伟作为实际发起人委托代理公司办理京万通盛公司的工商登记，全部股权都登记在被告内弟郭永坡名下，注册资金100万由代理公司垫付。2012年8月29日京万通盛公司营业执照审批完成，代理公司随之将垫付的注册资金抽走。随着业务量的增大，2013年3月京万通盛公司聘请马书奎负责深圳方面的具体管理，被告仍然负责货到北京后的全面事务。2013年9月8日，原告、被告、刘吉伟、马书奎召开会议，形成“董事决定”，内容为马书奎成为京万通盛公司股东，明确四人合法进入工商注册，股份约定为原告、被告和刘吉伟各占30％，马书奎占10％，按股东投资比例40万为基数，各股东尽快把股资款汇入京万通盛公司账户。2013年10月18日，京万通盛公司进行工商登记变更，变更登记现场刘吉伟和马书奎对股份出资达成新的约定，二人各占20％，最后确定为原告、被告各占30％，刘吉伟和马书奎各占20％，原告为法定代表人。根据2013年9月8日董事决定，四人应按投资比例以40万为基数尽快将股资款汇入京万通盛公司账户，但只有原告40万首期股资款到账，被告、刘吉伟、马书奎都以资金紧张拖延缴纳。2013年底公司经营异常困难，原告一边继续筹措运营资金，一边催三人缴纳投资款，被告和刘吉伟、马书奎提出退股。当时京万通盛公司是一个烂摊子，原告为公司运营借款本金及利息合计400余万元，公司不经营下去将血本无归，无法偿还巨额债务，无奈原告对公司进行全面接管。2014年3月5日被告和刘吉伟、马书奎将全部股权都转让给原告，口头承诺尽快将首期股资款汇入京万通盛公司账户。但被告和刘吉伟、马书奎至今也没有履行出资义务，由于三人不缴纳股资款，导致京万通盛公司一直负债经营，损失巨大。请求判令：1、被告支付首期出资股款40万元，并按照同期银行贷款利率支付自2013年10月19日至实际付款之日的利息(暂计算至起诉之日利息为6万元)；2、被告向原告支付违约金5万元；3、诉讼费由被告承担。被告辩称，2013年9月8日，四股东签署董事决定，但四股东于2014年3月5日又签署了股权转让协议，该转让协议约定债权债务自此协议之日起转让给乙方（刘广峰），原来所有原股东签订的协议自签订之日起全部作废，无任何法律效力，故应驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2012年8月29日，京万通盛公司成立，注册资本为100万元，成立时的股东为郭永坡，为一人有限公司。原告称，京万通盛公司成立时的注册资金是代理公司垫付，实际股东并未出资。银行流水显示，公司注册当日账户转入100万元，2012年9月3日，公司账户转出100万元。2013年9月8日，原告、被告、刘吉伟、马书奎作出“董事会决定”，内容为：（1）增加马书奎为股东，（2）利润分成（风险按比例共担），原告30%、被告30%、刘吉伟30%；马书奎10%，不承担清盘前亏损（按股东投资比例40万元为基数，尽快把股资款汇入公户，余款利息由公司支付，投资款不计利息），（3）四股东合法进入工商注册，此外，各方还约定了其他事项。2013年9月18日，原告、被告、刘吉伟、马书奎作出“股东会决议”，内容为郭永坡将其持有的京万通盛公司100%股权转让给原告、被告、刘吉伟、马书奎，比例分别为原告（30%）、被告（30%）、刘吉伟（20%）、马书奎（20%），并注明京万通盛公司注册资本100万元，实收资本100万元。10月18日，京万通盛公司注册资本变更登记为1,000万元，股东变更登记为原告（30%）、被告（30%）、刘吉伟（20%）、马书奎（20%）。2014年3月5日，原告（受让方，乙方）与被告、刘吉伟、马书奎三人（转让方，甲方）签订《股东转让协议》，内容为甲方将持有的京万通盛公司股权转让给乙方，甲方将公司经营权以100万元（包括固定资产和转让费）转让给乙方全面接管，甲方退出董事会，退出公司经营，债权债务自协议签订之日转让给乙方，原来所有原股东签订的协议自本协议签订之日起全部作废，无任何法律效力。但之后各方并未办理相应的股权变更登记。原告提交了一份京万通盛公司盖章的股东出资证明，日期为2013年11月19日，内容为原告已向公司缴纳出资40万元，法定代表人处还盖有“刘广峰”印章。原告还提交了一份欠条，落款为京万通盛公司，并盖有京万通盛公司印章，内容为截至2013年11月19日原告为公司贷款共计355万元，扣除原告40万元投资款，还欠原告315万元。原告还提交了多份向京万通盛公司的转账记录，称多次为京万通盛公司借款用于公司运营。本院认为，本案中原告主张被告对京万通盛公司进行出资的依据为2013年9月8日原告、被告、刘吉伟、马书奎四人作出的“董事会决定”。从该“董事会决定”的内容看，四人的真实意思表示是四人按照约定的比例共同向京万通盛公司进行注资，以保障公司正常经营。之后的2014年3月5日，原告与被告、刘吉伟、马书奎三人签订《股东转让协议》，约定被告、刘吉伟、马书奎三人将持有的京万通盛公司股权转让给原告，将公司经营权转让给原告全面接管，三人退出董事会，退出公司经营，原来所有原股东签订的协议自本协议签订之日起全部作废，无任何法律效力。该《股东转让协议》的形成时间在“董事会决定”之后，系各方真实意思表示，合法有效。《股东转让协议》中各方明确约定原来所有原股东签订的协议自《股东转让协议》签订之日起全部作废、无任何法律效力，表明各方之前签订的包括“董事会决定”在内的各项协议对原告、被告、刘吉伟、马书奎不再具有约束力，因此，原告基于“董事会决定”主张被告向京万通盛公司支付出资款40万元并支付利息，于法无据，本院不予支持。原告主张的违约金，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告刘广峰的全部诉讼请求。案件受理费4,450元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员　柳　海　涛二〇一七年十月十三日书记员　相惠玲（兼）书记员　刘　　　　婷附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第5页共6页百度搜索“”