（2017）陕0116民初3398号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2017-12-11
案件名称
张青燕与郭浩、黄贤英、贾永康、陕西金汇诚人才服务有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书
法院
西安市长安区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张青燕,郭浩,黄贤英,贾永康,陕西金汇诚人才服务有限公司
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百零三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四十八条第一款，第五十一条
全文
陕西省西安市长安区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0116民初3398号原告：张青燕。委托代理人：杜维娟，系陕西法智律师事务所律师。委托代理人：宣敏，系陕西法智律师事务所实习律师。被告：郭浩。被告：黄贤英。被告：贾永康。委托代理人：龙岩。被告：陕西金汇诚人才服务有限公司，住所西安市高新区。法定代表人：贾永康，职务总经理。委托代理人：龙岩，男，系该公司员工。原告张青燕诉被告郭浩、被告黄贤英、被告贾永康、被告陕西金汇诚人才服务有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张青燕以及委托代理人杜维娟、宣敏，被告郭浩、被告黄贤英、被告贾永康与被告陕西金汇诚人才服务有限公司共同委托代理人龙岩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张青燕向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认未经原告授权、同意以及签名的，记载时间为2015年6月11日由原告张青燕和被告郭浩所签的陕西金汇诚人才服务有限公司20%的《有限责任公司股权转让协议》、《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》侵权无效。2、请求依法判处被告贾永康、黄贤英、郭浩向原告当面赔礼道歉，并判处被告郭浩侵权行为造成原告的精神损失费500元。3、请求依法判令被告郭浩立即停止侵权，恢复2015年6月11日之前原告在陕西金汇诚人才服务有限公司的股权原状。4、本案诉讼费由被告贾永康、被告郭浩承担。事实与理由：2017年1月初，原告和被告贾永康接到长安区法院电话通知，说被告郭浩将原告以及被告贾永康以及陕西金汇诚人才服务有限公司诉至长安区法院，让领取诉状。接到通知后，原告和被告贾永康委托公司一名员工到法院领取了被告郭浩的民事起诉状和程序性文件。看了郭浩诉状，同时原告为了进一步了解案件事实，查询了陕西金汇诚人才服务有限公司的相关登记信息后，原告得知自己的陕西金汇诚人才服务有限公司20%的股权于2015年7月17日在工商部门办理了股权变更登记；又于2016年3月28日的《办理了股权变更登记，从郭浩名下转回到了原告名下。为此，原告质问被告贾永康这件事的经过，被告贾永康称这两次变更都是他和被告郭浩的意思，事情也是让黄贤英办理的，自始至终也没有告知原告张青燕或经自己授权、签名、同意。在被告郭浩起诉的案件中，原告曾反诉要求确认2015年6月11日的《有限责任公司股权转让协议》、《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》无效，被告知不符合反诉要求，故而原告提起诉讼请求法院判如所请。被告郭浩不承认原告的诉请以及事实理由。辩称原告对2015年6月11日工商变更登记知情且同意，2015年6月11日的股权变更有效，请求法院驳回原告诉请，且不同意承担诉讼费。被告黄贤英同意原告主张的事实理由以及诉请，承认2015年6月11日股权转让协议以及股东会决议为被告贾永康安排自己制作且在工商进行了变更登记，始终未通知原告张青燕，也未告知原告张青燕此事。并对原告张青燕表示歉意，希望得到谅解。被告贾永康同意原告主张的事实理由以及诉请，承认2015年6月11日股权转让协议以及股东会决议为自己安排被告黄贤英制作并在工商进行了变更登记，始终未通知原告张青燕，也未告知原告张青燕此事。并对原告张青燕表示歉意，希望得到谅解。被告陕西金汇诚人才服务有限公司同意原告主张的事实理由以及诉请，承认2015年6月11日股权转让协议以及股东会决议为贾永康安排被告黄贤英制作并在工商进行了变更登记，始终未通知原告张青燕，也未告知原告张青燕此事。并对原告张青燕表示歉意，希望得到谅解。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院确认当事人无异议的如下事实：郭浩从2009年开始在张青燕和贾永康开办的陕西金汇诚人才服务有限公司工作，张青燕和贾永康是陕西金汇诚人才服务有限公司的自然人股东。2015年6月11日，陕西金汇诚人才服务有限公司向工商登记部门递交了张青燕将公司20%的股权转让给郭浩的股权转让协议以及第四次股东会决议等材料，并以此申请变更工商登记，工商部门于2015年7月17日变更登记，将公司的投资人（股权）变更登记为：“姓名：郭浩，出资额60，百分比20；姓名：张青燕，出资额87，百分比29；姓名：贾永康，出资额152，百分比51”，郭浩自此在陕西金汇诚人才服务有限公司的工商登记档案上登记为该公司的股东之一。2016年春节后，郭浩离开陕西金汇诚人才服务有限公司，不再为该公司工作。2016年3月28日，陕西金汇诚人才服务有限公司的法定代表人贾永康让公司员工伪造郭浩和张青燕的签名，签订了《陕西金汇诚人才服务有限公司股权转让协议》（该协议的主要内容为郭浩将公司20%的股权转让给张青燕）、《陕西金汇诚人才服务有限公司第五次股东会决议》、《陕西金汇诚人才服务有限公司章程修正案》，并随后向工商部门递交了上述材料，申请将公司股东人数由贾永康、张青燕、郭浩变更登记为贾永康和张青燕，2016年4月25日，工商部门将陕西金汇诚人才服务有限公司的投资人（股权）变更登记为：“姓名：张青燕，出资额147，百分比49；姓名：贾永康，出资额153，百分比51”。经（2017）陕01民终8204号民事判决书裁判确认郭浩与张青燕于2016年3月2日所签订的《陕西金汇诚人才服务有限公司股权转让协议》无效。对于（2017）陕0116民初138号以及（2017）陕01民终8204号民事判决书确认的事实与证据，本院直接予以确认。被告郭浩、被告黄贤英、被告贾永康、被告陕西金汇诚人才服务有限公司均承认2015年6月11日《有限责任公司股权转让协议》、2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》上原告张青燕的签名以及2015年7月17日工商部门变更登记原告张青燕的签名并非原告本人所签，本院予以确认。原告诉称基于自己在不知情且未授权的情况下自己名下的股权发生两次变更登记，请求对2015年6月11日陕西金汇诚人才服务有限公司20%的《有限责任公司股权转让协议》、《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》无效。且被告郭浩提供的2011年12月31日的股东会会议纪要仅能证明自己对于转让20%的股份，用以按照“股份比例参与分配公司的经营利润”给被告郭浩是知情的。被告郭浩辩称原告虽不是原告张青燕签名，但是基于原告张青燕于被告贾永康系夫妻关系，且于2015年在工商局进行了变更登记，已经确认增加自己为股东，原告张青燕对此事是知情的。并提供2011年12月31日陕西金汇诚人才服务有限公司股东会会议纪要证明原告对于2015年股权变更是知情的。对于被告郭浩提供的2011年12月31日陕西金汇诚人才服务有限公司股东会会议纪要，原、被告均无异议，对于该证据本院予以采信。本院认为，依据查明的案件事实，形成于2015年6月11日《有限责任公司股权转让协议》、2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》以及2015年7月17日工商部门股权变更登记中，原告张青燕的签名均系伪造，被告郭浩、被告黄贤英、被告贾永康、被告陕西金汇诚人才服务有限公司均承认并非原告张青燕签名。基于2011年12月31日陕西金汇诚人才服务有限公司股东会会议纪要第三项第二款“自2012年1月1日起张青燕出让20%的股份给郭浩。因公司的特殊性，全体股东不参与分配公司的注册资本，只按股份比例参与分配公司的经营利润”，对于按照转让后的股份比例分配公司的经营利润一节，不违反法律规定，本院予以确认。依照该会议纪要，原告仅仅对于转让股份且以转让后的股份比例参与分配公司的经营利润是知情的，并不能证明原告对于形成于2015年6月11日《有限责任公司股权转让协议》、2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》以及工商部门变更登记知情。由于2015年6月11日股权转让协议并非原告张青燕的真实意思表示，该股权转让协议属于无效协议。依照《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”之规定，2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》原告张青燕并未参加也未签字，本院确认2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》无效。原告请求被告贾永康、黄贤英、郭浩赔礼道歉，并由郭浩赔偿原告精神损失费500元之诉请，没有法律依据，本院予以驳回。原告请求被告郭浩停止侵权，并恢复2015年6月11日之前原告在陕西金汇诚人才服务有限公司的股权原状之诉请，属相关行政部门职责，本院予以驳回。为维护社会秩序，保护公民合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十一条、《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认2015年6月11日《有限责任公司股权转让协议》、2016年6月11日的《陕西金汇诚人才服务有限公司第四次股东会决议》无效。二、驳回原告张青燕其余诉讼请求。本案受理费50元，原告已预交，由被告贾永康负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 杨占民人民陪审员 高永社人民陪审员 卢 永二〇一七年十月十二日书 记 员 殷丹丹 关注公众号“”