（2017）湘01民终7464号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2018-07-18
案件名称
梁正林与长沙诺特网络技术服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
湖南省长沙市中级人民法院
所属地区
湖南省长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
长沙诺特网络技术服务有限公司,梁正林
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十八条，第一百七十条
全文
湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终7464号上诉人（原审被告）：长沙诺特网络技术服务有限公司，住所地长沙市开福区东风一村040栋603室。法定代表人：付强。委托诉讼代理人：陈样，湖南银联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁正林，男，1977年9月15日出生，汉族，住湖南省涟源市。上诉人长沙诺特网络技术服务有限公司（以下简称诺特公司）因与被上诉人梁正林股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院作出的（2016）湘0105民初5521号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2017年10月12日公开开庭对本案进行了审理。上诉人诺特公司的委托代理人陈样，被上诉人梁正林均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。诺特公司上诉请求：1、撤销原审判决第一、二项并驳回梁正林的诉讼请求；2、梁正林承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由:1、梁正林于2013年10月12日与其他股东共计向诺特公司账户汇入50万元作为其出资款，此后诺特公司验资完成。在完成验资后，梁正林与其他股东通过第三人陈科建以劳务费和手续费的名义于2013年10月21日将全部出资款予以抽逃，且至今未予返还。2、2016年12月27日，诺特公司作出股东会决议，解除了梁正林的股东资格。3、根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十八条的规定有关股东除名的规定，梁正林现已不具备诺特公司的股东资格，其无权要求查阅、复印诺特公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等，更无权查阅会计账簿。梁正林辩称：1、梁正林的出资、验资及公司设立程序符合法律要求，不存在抽逃出资的行为，也未收到公司任何退款款项，公司开除股东行为非法。2、梁正林至今仍是诺特公司工商注册的股东。梁正林向一审法院起诉请求：1、诺特公司向梁正林提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供梁正林查阅、复制；2、诺特公司提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供梁正林查阅；3、诺特公司承担诉讼费。一审法院认定：根据工商登记查询资料显示，诺特公司成立于2013年10月12日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为50万元，法定代表人（负责人）为付强，梁正林为诺特公司的登记股东之一，持股比例为15%，另有登记股东付强、胡建明、郦攀登、陈科建、钱志伟、梁志林，持股比例分别为20%、12%、15%、15%、15%、8%。2013年10月12日，诺特公司的股东共同签订《诺特公司章程》，约定股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅、复制公司章程、股东会议纪要和公司财务会计报告等。2016年9月7日，梁正林向诺特公司发出《查阅公司会计账簿及相关文件申请书》，提出“为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，维护合法的股东权益，申请诺特公司提供2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、账簿供梁正林查阅、复制；提供2013年10月12日至2016年9月3日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供梁正林查阅”。诺特公司于2016年9月20日向梁正林发出《关于查阅公司会计账簿及相关文件申请的回函》，提出“根据梁正林于2016年2月15日以电子邮件的方式与公司股东付强达成的股权转让协议，梁正林已将持有的公司股份转让给付强，同时约定梁正林不参与2015年2月后公司所有账目的分红。故此，梁正林已不具备行使公司股东权利，无权查阅、复印相关资料及信息。梁正林于2014年7月底从公司离职后从未对公司事务参与与管理，未尽股东的基本职责，且亦未按照约定来公司办理股权转让的相关手续，现希望梁正林在收到本函后立即来公司办理相关事务”。因诺特公司拒绝梁正林查阅公司会计账簿及相关文件的申请，梁正林遂诉至法院。诺特公司于2016年12月2日向梁正林发出《催告返还抽逃出资函》，提出“梁正林于2013年10月12日以汇款的方式向公司交纳出资款75000元，成为公司的股东。在完成验资后，梁正林随即将上述出资款全部抽逃，至今未返还给公司。梁正林抽逃出资的行为，不仅严重违法，更是严重侵害了公司的合法权益。为此，公司现依法通知梁正林在收到本函后三日内，向公司返还抽逃的出资款75000元以及依法赔偿给公司自抽逃之日起至实际返还之日止按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准计算的利息。逾期不返还出资款的，梁正林将自行承担相应的法律后果”。诺特公司于2016年12月12日向梁正林发出《诺特公司2016年最后一次股东会会议通知》，内容为“经公司董事会商定，于2016年12月27日在浙江省温州市玉苍西路景秀湾花园8栋201室召开诺特公司2016年最后一次股东会会议，现将有关事项通知如下：一、召开会议基本情况：1、会议召集人：公司股东，2、会议时间：2016年12月30日（星期五）晚上21时，3、会议地点：浙江省温州市玉苍西路景秀湾花园8栋201，4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式，5、会议出席对象：截止2016年12月13日，在诺特公司登记在册的公司所有股东，均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；二、会议审议事项：《关于梁正林、梁志林抽逃出资款事宜的议案》；三、现场会议预登记方法：1、登记方式：现场登记，股东应提前半小时到场办理会议登记手续，登记截止时间为2016年12月30日晚上20点30分；四、注意事项：1、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的所有费用自理，2、会议材料备于公司，请出席会议人员于会议召开前半小时到场签到，领取会议材料，3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会”，梁正林在诺特公司股东会议签到表（会与时间为2016年12月30日，会议地点为浙江省温州市玉苍西路景秀湾花园8栋102）上签字确认到场参会，会上，诺特公司作出《诺特公司股东决议》，内容为“根据《公司法》及本公司章程规定，本公司于2016年12月30日召开股东会议，经讨论，就下列事项作出决议：一、鉴于股东梁正林、梁志林在本公司成立后随即将其缴纳的出资款全部抽逃，经催告后，其至今仍未返还出资款。其抽逃出资行为不仅严重违法，亦侵害了本公司的合法权益。同时，梁正林、梁志林在本公司成立后并未实际参与公司经营和管理，亦未履行股东的相关义务。现根据《公司法》及本公司章程的规定，解除梁正林、梁志林的股东资格。二、以上事项经全体股东所持表决权的三分之二以上股东签字生效”，公司股东付强、胡建明、郦攀登、陈科建、钱志伟在该股东决议上签字确认。梁正林提出其未抽逃出资，梁正林以外的股东滥用股东权利，非法剥夺梁正林股东资格，股东决议无效。诺特公司向法院提交中国建设银行出具的个人活期明细账查询{该明细账载明4367422927240145774账户于2013年10月12日转账存入500000元）、活期企业存款明细查询（该明细账载明户名为付强、梁正林、胡建明、梁志林、郦攀登、陈科建、钱志伟的账户于2013年10月12日分别向诺特公司转账存入投资款100000元、75000元、60000元、40000元、75000元、75000元、75000万元；诺特公司账户于2013年10月21日向4367422927240145774账户（户名为陈科建）分8次共计转账支出劳务费490000元}，拟证明梁正林的投资款系由代理公司汇至诺特公司银行账户，待验资后随即抽逃出资；电子邮件网页截屏打印件（标题为《关于诺特公司股东变更的说明（1）》；发件人为189×××＠189.ｃｎ，收件人为付强（136×××＠139.ｃｏｍ），抄送：梁志林、郦攀登、陈科建、钱志伟、胡建明；时间为2016年2月15日；内容为“同意！﹍﹍邮件发自易信，在2016年2月15日，136×××＠139.ｃｏｍ写到：梁正林、梁志林在兰州项目2014年5、6、7三个月的工资29730元，退回原始股金：梁正林10500元、梁志林5600元，梁正林、梁志林不参与兰州项目2015年2月后所有回款的分红，2016年6月1日前完成梁正林、梁志林的工资和股金结算，完成结算后3天内，梁正林、梁志林完成诺特公司股权变更手续”），拟证明梁正林已将持有的公司股份转让给付强，梁正林不予认可。案件审理过程中，诺特公司确认梁正林自2013年10月12日至2014年7月31日期间系诺特公司的股东。一审法院认为：一、股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，该权利是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。诺特公司主张梁正林已将持有的公司股份转让给付强，但未能提供充分证据予以证明，故诺特公司据此提出的抗辩主张，法院不予采纳。诺特公司在梁正林向其发出《查阅公司会计账簿及相关文件申请书》之后召集召开股东会会议并作出股东会决议，以梁正林抽逃出资为由决议解除梁正林的股东资格，存在阻止股东行使知情权的故意，诺特公司亦未能提供充分证据证明梁正林存在抽逃出资行为及故意，且梁正林诉请行使股东知情权的期间为2013年10月12日至2016年9月5日（2016年12月30日前），股东会决议并不影响梁正林自2013年10月12日至2016年9月5日期间的股东资格，故诺特公司以公司股东会决议已解除梁正林的股东资格为由提出的抗辩主张，法院亦不予采纳。诺特公司的工商登记信息中，梁正林仍为诺特公司股东。诺特公司的公司章程未对股东行使知情权作出其他约定，故梁正林有权行使2013年10月12日至2016年9月5日期间的股东知情权。二、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。梁正林已向诺特公司提出了书面要求并说明正当目的，履行了必要的前置程序，诺特公司未能举证证明梁正林查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故梁正林主张诺特公司将公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给梁正林查阅、复印；将诺特公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给梁正林查阅符合法定的股东知情权的范围，法院予以支持。梁正林诉请诺特公司将诺特公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给梁正林查阅缺乏充分依据，法院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、诺特公司于判决生效之日起十日内将诺特公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给梁正林查阅、复印；二、诺特公司于判决生效之日起十日内将诺特公司自2013年10月12日至2016年9月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给梁正林查阅；三、驳回梁正林的其他诉讼请求。案件受理费80元，由诺特公司承担。本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审对一审法院查明的事实予以确认，并补充查明：一、2013年10月21日，诺特公司向户名为陈科建的账户共计转出“劳务费”490000元。但梁正林与陈科建不存在亲属关系，诺特公司也未举证证明支出该490000元的行为系抽逃出资行为。二、截至目前，梁正林仍为诺特公司工商注册的股东。本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：梁正林是否具有诺特公司的股东资格及能否行使相应的股东知情权。经审查，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，诺特公司主张梁正林存在抽逃出资的行为，其提交的证据可以反映公司资金转给了案外人陈科建，但梁正林与陈科建之间不存在亲属关系，诺特公司又未举证证明转出资金的行为系抽逃出资。对诺特公司提出的梁正林抽逃出资的上诉意见，本院不予采纳。诺特公司以梁正林抽逃出资为由作出解除梁正林股东资格的股东会决议，缺乏事实和法律依据，且诺特公司未提起股东会决议效力确认程序，故本院对诺特公司提出的股东会决议有效性问题无法确认。梁正林至今仍是诺特公司工商注册的股东，依法应享有相应的股东知情权。因此，对上诉人诺特公司提出的梁正林已不是诺特公司股东且不享有股东知情权的上诉意见，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，本院可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80元，由长沙诺特网络技术服务有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 李 晴审判员 黎 藜审判员 王红兰二〇一七年十月十二日书记员 杨 璐附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 微信公众号“”