（2016）冀0681民初4602号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2017-12-01
案件名称
王贺与中联侨壹号农场股份有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
涿州市人民法院
所属地区
涿州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王贺,中联侨壹号农场股份有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
河北省涿州市人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0681民初4602号原告：王贺，女，1982年6月19日出生，汉族，现住沈阳市铁西区。委托代理人：李军、石永艳，北京大明律师事务所律师。被告：中联侨壹号农场股份有限公司，住所地涿州市百尺竿镇。法定代表人：刘萍洋，公司总经理。委托代理人：李学武、冀雪明，河北信正律师事务所律师。原告王贺与被告中联侨壹号农场股份有限公司新增资本认购纠纷一案，本院于2016年12月23日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月21日和2017年9月5日公开开庭进行了审理。本案当事人原告王贺委托代理人石永艳、被告中联侨壹号农场股份有限公司法定代表人刘萍洋及委托代理人李学武、冀雪明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王贺向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告签订的《股权认购合同》；2.判令被告退还股权确认款105万元；3、判令被告支付自2014年12月4日起至实际履行之日止的利息，暂计算至起诉之日为10万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由，2014年12月2日，原告与被告签订《股权认购合同》。2014年12月4日。原告按合同约定向被告支付105万元股权认购款，但被告至今从未按合同约定召开过新老股东大会，也没就原告认购的股权办理过工商注册登记等手续。根据合同第六条第二款：“在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内。完成召开新老股东大会，修改企业章程，改选企业董事会，办理工商注册变更等工作程序及必须办手续”、第七条第一款：“因乙方原因致使甲方在执行本合同计划收到中止执行或造成重大损失时，有乙方全面承担责任，并退还本金，按银行同期利率支付利息，赔偿由此造成的损失”的约定，被告已经构成根本违约。为维护原告合法权益不受侵害，依据《民事诉讼法》之相关规定，特向贵院提起诉讼，请贵院判如所请。中联侨壹号农场股份有限公司辩称，一、原告所要求的“解除原、被告签订的股权认购合同”的诉讼请求，系无理诉求，对此，我方不予认可，也就是说，我方不同意解除该合同，因为原告要求解除合同的条件不具备，原告在诉状中诉称的“根据合同第六条第二款”的规定，与本院并不适应，该条款是原告的曲解、误解。而我方认为，本条款的内容应当是结合“股权认购合同”第二条（1）规定：增资扩股额规定：“乙方计划本次增资扩股总额为10000万股整，增资扩股后企业股本总额达到50000万股。”所以说，在本次认购股份的资金全部（50000万股）全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会等等，而非像原告所理解的是她的“105万到位后”的问题了。故此，原告以该条款作为解除双方所订合同的理由是不能成立的。既然该合同依法不能解除，那就应当继续履行的了。二、关于原告要求退还股权认购款105万元并要求支付利息10万元的请求，更是无稽之谈。应当阐明的是，本案不是“借款利息的问题”，本案应是企业增资扩股后，原告是新的持资入股的股东。所谓的股东，即是：公司的投资人，依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者的权利。股东的主要义务是出资义务以及权利不得滥用义务，如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。所以说，原告作为持资入股的股东，就应当遵守股东的权利和义务，并不得中途抽逃出资。根据《公司法》第36条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。显然，原告的行为，系中途抽逃资金的行为，为法律所禁止。三、我公司是依法注册的股份有限公司，公司的运营完全是依照我国《公司法》的相关规定进行的。并且我公司已在上海股权托管中心股份有限公司非上市股份有限公司转让系统挂牌（E版）。正在资本运营之中，我公司尊重股东的权益，也在努力创造条件，最大程度上的维护股东权益，工作运营当中，如有出现一些问题，也希望得到广大股东的理解，我们也正在改进。目的只有一个，依法经营，互利互惠，为发展经济做贡献。综上所述，我方认为在签订、履行合同当中，未有不当、违约之处，双方所订立合同应当继续履行，对原告不当的诉讼请求，人民法院在查明事实的基础上应依法驳回，并支持我方的合理诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月2日，原告与被告签订《股权认购合同》合同，2014年12月4日原告按合同约定向被告支付105万元股权认购款。但在合同履行过程中，原、被告对《股权认购合同》第六条第二款第二项的理解发生争议，即“在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改企业章程，改选企业董事会，办理工商注册变更等工作程序及必须办手续”。原告认为，其向被告支付105万后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改企业章程，改选企业董事会，办理工商注册变更等工作程序及必须办手续。被告则认为本次10000万股增资扩股全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改企业章程，改选企业董事会，办理工商注册变更等工作程序及必须办手续。本院认为，根据本案《股权认购合同》的条款解释，“在本次认购股份的资金全部到位”，应该理解为，本次增资扩股10000万股全部到位，而非原告所指105万到位后。据此理解原告主张被告违约，主张解除《股权认购合同》，返还认购股份资金105万元和赔偿利息损失，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费15,150.0元，由原告王贺负担15,150.0元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审 判 长 孙铁军审 判 员 刘 静代理审判员 邢 倩二〇一七年十月十二日书 记 员 刘 莹 微信公众号“”