（2017）黔03民初480号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2018-07-15
案件名称
舒航与邹铧、遵义红都城房地产开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
贵州市遵义市中级人民法院
所属地区
贵州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
舒航,邹铧,遵义红都城房地产开发有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第三十三条第一款
全文
贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)黔03民初480号原告：舒航，男，汉族，1961年3月20日生，住北京市西城区。被告：邹铧，男，汉族，1964年2月17日生，住贵州省遵义市红花岗区。被告：遵义红都城房地产开发有限公司，住所地：贵州省遵义市汇川区人民路市政府住宅一小区B-19栋2号。法定代表人：邹铧，公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人：胡良刚、陈明武，贵州子尹律师事务所律师。原告舒航与被告邹铧、遵义红都城房地产开发有限公司（以下简称“红都城公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告舒航，被告邹铧，红都城公司及邹铧之共同委托诉讼代理人胡良刚、陈明武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告舒航向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告与被告之间的合作协议(合作关系)；2、依法对双方合作的位于贵州省遵义市汇川区汇川大道南段的“红都城经济适用房”开发项目进行审计，并对合作项目平台公司（遵义红都城房地产开发有限公司）的所有账户、在建工程及销售暂予冻结；3、依法对双方合作项目已形成的资产价值进行评估，并按照合作协议原告占30%、被告占70%的权益进行分配、处置，双方终止合作；4、本案的审计、评估费用由被告承担；5、本案案件受理费由被告承担。2017年8月15日，舒航变更诉讼请求为：1、依法判令被告完整提供自合作项目公司成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及记账凭证供原告和原告委托的注册会计师查阅；此后，按月提供准确的财务会计报告供原告审阅；2、依法判令被告按照法律规定及协议约定，原告依法行使30%的合作权利（知情权、参与权、监督权、分配权）。事实及理由：2008年9月2日，原告舒航与被告邹铧就合作开发遵义市汇川区红都城经济适用房项目签订《遵义红都城项目合作协议》，约定双方设立“遵义红都城房地产开发有限公司”作为合作平台，原告舒航占30%股份，被告邹铧占70%股份，并按该股份比例进行分配。2008年10月16日，原告、被告与遵义建工（集团）有限公司签订《遵义红都城房地产开发有限公司合作协议》，约定：遵义建工（集团）有限公司出资900万元，占90%股份；邹铧出资90万元，占9%的股份；舒航出资10万元，占1%股份。2008年10月28日，被告红都城公司与贵州金联邦投资顾问有限公司签订《遵义红都城项目合作协议》，约定：项目楼盘名为“红都城市铭苑”，由贵州金联邦投资顾问有限公司负责前期费用，项目策划及总体协调，并取得地块开发权和办理政府相关手续；红都城公司负责整个项目的组织实施，并投入1000万元作为启动资金；项目收益按金联邦公司占40%，红都城公司占60%分配。此后，遵义建工（集团）有限公司退出了合作并履行了相关手续。2009年12月23日，原告舒航与被告邹铧就2008年9月2日《遵义红都城项目合作协议》又续签了《遵义红都城项目补充协议》，约定：原协议中胡远涛，苟贤林退出红都城公司；遵义市汇川区红都城经济适用房地产整个项目操作、核算、销售等均由红都城公司负责，公司已发生的前期费用全部进入成本；项目利润不按红都城公司工商登记注册股份进行分配，双方一致同意按照原告舒航占30%，被告邹铧占70%的比例进行分配；双方与遵义建工（集团）有限公司签订的《遵义红都城房地产开发有限公司合作协议》终止。合作期间，原告无法正常行使股东权利，同时发现公司管理混乱，账目混乱，被告暗箱操作、故意隐瞒公司经营实情等不诚信行为后，欲深入了解合作平台公司的真实经营情况，依法行使合作权益，却遭到被告拒绝，特诉至人民法院。被告邹铧及红都城公司答辩称：1、原告不享有红都城项目30%的股份，原告与被告之间的项目合作已终止。2、原告没有履行出资义务，存在违约行为。3、涉案项目系被告邹铧独立完成投资，项目属于经济适用房，盈亏最终需要政府审计。请求驳回原告诉讼请求。本院经审理查明，2008年9月2日，原告舒航作为甲方与被告邹铧作为乙方签订《遵义红都城项目合作协议》，约定双方就遵义市汇川区汇川大道南段红都城经济适用房项目进行合作，舒航负责前期费用、项目策划及协调关系，并取得地块开发权和办理相关审批手续，具体满足以下条件：1、项目建设用地全部无偿划拨取得；2、有关规费及税费按国家政策全部减免；3、在3个月内取得政府相关批文。邹铧负责整个项目的组织实施，并投入启动资金1000万元人民币。3、不足资金通过借贷方式解决，全部财务费用进入项目成本。在满足上述条件之基础上，甲方不再出资，占30%股份；乙方货币出资1000万元人民币，占70%股份。其他参与人，根据出资情况占有乙方股份，具体出资额和股分与乙方协商确定，但最多不超过总股份的10%。为便于工商登记注册，乙方同意在所投入的1000万元货币资金中，300万元作为甲方资金验资注册，700万元作为乙方资金注册，并设立“遵义红都城房地产开发有限公司”作为合作平台。合作协议还约定了其他内容。2008年10月16日，红都城公司制定公司章程，章程载明舒航系该公司股东。2008年10月22日，红都城公司登记注册成立，登记股东为原告舒航及被告邹铧。2009年12月23日，舒航与邹铧达成遵义红都城项目补充协议，协议约定双方一致同意不在另设项目部，整个项目操作、核算、销售等均由红都城公司负责，公司已发生的前期费用全部进入成本。项目利润不按红都城公司工商登记注册股份进行分配，双方一致同意按舒航占30%、邹铧占70%比例执行。以上事实，有《遵义红都城项目合作协议》、企业信用信息公示报告、《遵义红都城项目补充协议》、红都城公司章程等证据在卷佐证，经庭审质证，并结合原被告双方的陈述，足以认定。本院认为，遵义红都城房地产开发有限公司于2008年10月22日登记注册成立，原告舒航为该公司的股东，享有对公司查阅权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告舒航要求被告红都城公司提供自合作项目公司成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及记账凭证的诉讼请求于法有据，本院予以支持。因享有公司查阅权的主体是作为公司股东的舒航，而非舒航所委托的注册会计师，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，舒航在查阅红都城公司财务状况时，如委托注册会计师查询，应符合前述司法解释之规定。根据《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”之规定，舒航作为红都城公司的股东，依法享有法律规定的股东权利，知情权、参与权、监督权、分配权是前述权利的具体权能，舒航可依法行使前述权利，但因前述权利不可分割，故舒航要求行使30%知情权、参与权、监督权，本院不予支持。由于舒航未举证证明红都城公司有利润可分配，故对其要求行使30%的分配权的诉讼请求，本院不予支持。因舒航在工商登记上仍属红都城公司股东，且红都城公司及邹铧未举证证明其与舒航已终止合作关系，故对邹铧及红都城公司关于双方已解除合作关系，舒航未出资，应驳回其诉讼请求的答辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告遵义红都城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告舒航提供该公司成立至今的财务账簿、财务会计报告及记账凭证。此后，按月提供财务会计报告供原告舒航查阅；二、驳回原告舒航的其余诉讼请求。案件受理费100元，由被告邹铧及遵义红都城房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后的七日内通过本院或直接向贵州省高级人民法院预交案件上诉费，上诉于贵州省高级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审 判 长 徐忠显审 判 员 邓雪梅代理审判员 何 容二０一七年十月十二日书 记 员 李 豪 来源：