（2017）川0113民初2240号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2017-11-17
案件名称
四川财富膜过滤技术研究有限公司与成都青华新型建材厂、成都烈火科技工贸有限公司返还原物纠纷一审民事判决书
法院
成都市青白江区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川财富膜过滤技术研究有限公司,成都青华新型建材厂,成都烈火科技工贸有限公司
案由
返还原物纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
四川省成都市青白江区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0113民初2240号原告：四川财富膜过滤技术研究有限公司，住所地成都市武侯区。法定代表人：唐邦华，董事长。委托诉讼代理人：张永华，四川人和律师事务所律师。被告：成都青华新型建材厂，住所地成都市青白江区。法定代表人：岳家春，董事长。委托诉讼代理人：雍永志，四川君仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐家语，四川君仁律师事务所律师。被告：成都烈火科技工贸有限公司，住所地成都市青白江区。法定代表人：王开烈，总经理。委托诉讼代理人：吴朝学，四川朝辉律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡天楷，男，1971年1月16日出生，汉族，住成都市青白江区大弯双元村6组，系该公司员工。原告四川财富膜过滤技术研究有限公司（以下简称财富膜公司）诉被告成都青华新型建材厂（以下简称青华建材厂）、成都烈火科技工贸有限公司（以下简称烈火公司）返还原物纠纷一案，本院于2017年9月5日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月28日公开开庭进行了审理。原告财富膜公司的委托诉讼代理人张永华、被告青华建材厂的委托诉讼代理人雍永志、徐家语、被告烈火公司的委托诉讼代理人吴朝学、胡天楷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告财富膜公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即退出成都市青白江区，将成都青华建材厂原有的土地使用权、房产及机器设备等资产交付给原告；2、判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告股东银永发是高分子“PVF”微孔过滤膜技术的发明人，并取得了《专利发明证书》。2005年12月15日，成都市青白江区人民法院以（2005）青白执字242-243号民事裁定书将青华建材厂位于成都市青白江区的土地使用权、房产及机器设备等资产作价376.26万元变卖给原告，用以扶持高分子“PVF”微孔过滤膜技术上马。2005年12月，原告分三次支付了案款315万元人民币，从而取得了位于成都市青白江区的土地使用权、房产及机器设备等资产所有权。但青华建材厂一直拒绝将上述土地使用权、房产及机器设备等资产移交给原告并占用至今。2012年12月19日，烈火公司与青华建材厂签订了《协议书》以图盘活资产，后二被告占用原告所有的位于大弯镇的土地使用权、房产及机器设备等资产至今。多年来，烈火公司一直主张本案所涉土地使用权、房产及机器设备等资产为其所购，但均被人民法院驳回。综上，原告为维护其合法权益，诉至法院，请求依法公正判决。被告青华建材厂辩称，本案案由应为企业债权转股权纠纷，而非买卖合同纠纷；财富膜公司与青华建材厂的法律关系因《合作协议》确定，财富膜公司已将《合作协议》中的全部权利及义务转让给烈火公司，而财富膜公司与烈火公司均未履行《合作协议》；财富膜公司的诉请已过诉讼时效。被告烈火公司辩称，财富膜公司对本案诉争的财产并不具有所有权，应驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2005年10月18日，财富膜公司（甲方）与青华建材厂（乙方）签订《合作协议》，约定：“一、甲方对中国农业银行股份有限公司青白江支行（以下简称农行青白江支行）起诉乙方借款本金人民币712万元及利息相关费用的债权，以适当价款购买银行拥有的上述权益……。三、甲方购买上述权益的支出投资计作甲方在乙方的股权，持股比例为50%；乙方负责处理原所欠职工工资、社保股本及其他债务等，对等持有50%的股份。五、在办理完土地出让相关手续后，甲方若有意将享有的股份转让乙方（即要求乙方回购），乙方应予回购，回购价款为250万元，按年份红及利息合计20%计算，以实际占用时间计算后，乙方一次性支付甲方；若甲方愿意分割财产，青华建材厂全部资产甲乙双方均按1：1比例直接分割。2005年12月3日，财富膜公司（甲方）、烈火公司（乙方）、青华建材厂（丙方、本协议见证方）签订《转让协议书》，约定2005年10月18日甲方与丙方就购买农行青白江支行债权一事，达成了《合作协议》。现甲方将《合作协议》中甲方全部权益与义务一并转让给乙方。经甲乙双方协商，达成一致协议如下：一、由乙方以甲方名义出资购买农行青白江支行起诉丙方借款本金人民币712万元及利息相关费用债权，以适当价格购买银行权益；乙方以适当价格（以最后竞拍获得价格为准）获得银行权益后，其资产所有权归乙方所有等。二、按照甲方与丙方签订的《合作协议》第三条及第五条的约定，乙方以甲方名义出资获得银行权益后，即拥有丙方的相应股份。具体比例以出资额在总资产中的百分比确定。三、乙方获得银行权益后，自愿将其权益资产计价投资入股，与甲方合作研发及生产“PVF”微孔过滤膜技术与产品，创造企业最佳效益，乙方占有股份在技改项目完成定型的新载体的《章程》中体现。若乙方不愿占有股份，甲方按乙方竞拍出资加年红利20%的价格予以回购。四、乙方获得银行权益后，与甲方和丙方一起三方共同签署“四川（青白江）财富膜材料生产基地”《合作协议》，确定甲、乙、丙三方各自的股份比例、董事人选、管理机制、财务与人事等具体约定事项。五、乙方以甲方的名义购买银行权益后，甲方暂不办理相关变更手续，半年内甲方投资不到位，则甲方向乙方办理交接手续。六、甲方协助乙方办理与丙方的股份工商变更登记手续，确保乙方的合法权益，过户手续费由乙方支付。七、甲乙双方商定，为确保合作顺利进行，同意与丙方共同组建“四川（青白江）财富膜材料生产基地”有限公司筹备小组等。八、如甲方在收购债权半年内没有实际履行主要义务（如资金不到位，未开工建设），则视为甲方自动退出，竞拍所获资产、权益交付给乙方，乙方不再给甲方任何补偿。甲方应无条件协助乙方办理变更登记手续，否则，承担赔偿责任。2005年12月15日，四川省成都市青白江区人民法院（2005）青白执字第242-243号民事裁定书载明，经依法对青华建材厂已经做了价格评估的资产进行变卖，财富膜公司与青华建材厂达成资产重组协议，约定将四川省成都市青白江区人民法院所变卖的资产以评估价376.26万元转让给财富膜公司。所得价款除去61.26万元用于解决青华建材厂相关遗留问题外，其余价款315万元应用于偿还所欠农行青白江支行借款等。2005年12月15日，青华建材厂（甲方）与烈火公司（乙方）签订《补充协议》，约定乙方在履行完成四川省成都市青白江区人民法院（2005）青白执字第242-243号民事裁定书确定的义务后（支付款项完毕），甲、乙双方的权利义务参照财富膜公司与甲方在2005年10月18日所签《合作协议》享有权利和承担义务。2005年12月20日、23日、27日，烈火公司分3次向农行青白江支行专款共计315万元。2006年12月16日，财富膜公司向烈火公司发出书面《通知书》，载明：贵公司在履行《转让协议书》约定的付款义务后，即享有《转让协议书》所约定的权利（即烈火公司享有青华建材厂的土地、设备、厂房等所有财产的所有权，财富膜公司不得享有以上权利）。以上事实，有原告企业章程、发明专利证书、青白江区法院民事裁定书、现金缴款单复印件、2012年12月19日资产使用协议书、（2007）成民初字第187号民事裁定书、烈火公司民事起诉状、（2014）成民初字第1779号民事判决书，（2015）川民终字第78号民事裁定书、（2015）成民初字第2504号民事判决书、（2017）川民终字第327号民事判决书、合作协议、补充协议、立项报告、项目备案通知、会议纪要、协议书、转让协议、通知书、民事起诉状、资产使用权协议书、资产使用权协议书的补充协议书、通知书、担保函以及原、被告的陈述等证据予以证明。本院认为，结合2005年10月18日《合作协议》、2005年12月3日《转让协议书》及2005年12月15日《补充协议》三份协议的内容，约定由烈火公司以财富膜公司名义出资购买中国农业银行成都市青白江支行起诉青华建材厂借款本金712万元及利息的债权，获得银行权益后，即拥有青华建材厂的相应股份，并约定青华建材厂与烈火公司双方的权利义务参照2005年10月18日《合作协议》享有权利和承担义务。烈火公司依据（2005）青白执字第242-243号民事裁定书裁定的金额，向中国农业银行成都市青白江支行履行了付款义务，共计给付315万元后，烈火公司便承接了财富膜公司关于青华建材厂的全部股权，财富膜公司并不享有案涉土地使用权及设备厂房资产所有权。后财富膜公司于2005年12月16日向烈火公司发出《通知书》中也明确表示烈火公司在依照（2005）青白执字第242-243号民事裁定书裁定的金额履行了付款义务后，即享有青华建材厂的土地使用权，设备、厂房等资产所有权，财富膜公司不得享有以上权利。故财富膜公司现主张青华建材厂、烈火公司退出成都市青白江区大弯镇团结东路736号场地，将青华建材厂原有的土地使用权、房产及机器设备等资产交付给原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告四川财富膜过滤技术研究有限公司的全部诉讼请求。案件受理费25元，由原告四川财富膜过滤技术研究有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 向煜暄二〇一七年十月十二日书记员 张运富 来源：百度搜索“”