（2017）苏1003民初7242号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2018-07-27
案件名称
宋申初与扬州嘉和构家网络科技有限公司、张均等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
扬州市邗江区人民法院
所属地区
扬州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
宋申初,扬州嘉和构家网络科技有限公司,张均,高飞,王静,陈海英
案由
买卖合同纠纷
法律依据
全文
江苏省扬州市邗江区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1003民初7242号原告：宋申初，男，1965年8月28日生，汉族，住浙江省。委托代理人：王扬阳，江苏福朋律师事务所律师。委托代理人：卢荣恒，江苏福朋律师事务所实习律师。被告：扬州嘉和构家网络科技有限公司，住所地在扬州市望月路498号303室。法定代表人：王静，总经理。被告：张均，男，1972年6月26日生，汉族，住江苏省昆山市开发区。被告：高飞，男，1979年9月2日生，汉族，住扬州市。被告：王静，女，1972年5月4日生，汉族，住扬州市。被告：陈海英，女，1976年4月29日生，汉族，住浙江省平湖市。委托代理人：赵为东，江苏金天宁律师事务所律师。原告宋申初与被告扬州嘉和构家网络科技有限公司（以下简称嘉和构家公司）、张均、高飞、王静、陈海英货款纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，2017年9月27日公开开庭进行了审理，原告宋申初及被告嘉和构家公司、高飞、王静、被告陈海英委托代理人赵为东到庭参加诉讼。被告张均经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告宋申初向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付货款13.77万元及利息（自2017年6月17日起按年息6%计算至实际给付之日止）；2、被告二、三、四、五在认缴出资范围对上述货款的给付承担连带责任；3.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：2017年6月17日，原告与被告一经结算，被告一欠原告货款13.77万元，原告多次催要，被告一拒不偿还。其余四被告系公司股东，因该四名股东出资不实且存在利用公司独立地位逃避债务的行为，故对公司债务应当承担连带责任。被告嘉和构家公司、高飞、王静辩称：原告诉称的货款属实，被告公司应予偿还。公司法定代表人多次和其他股东反映公司账上无款支付，要求所有股东解决公司债务问题，但公司有部分股东提议减资，但考虑到债权人利益，减资决议并未至工商部门登记，股东是否应承担连带责任请求法院依法裁判。被告陈海英辩称：对于所欠货款，被告认为原告与公司其他人员有恶意串通嫌疑，该民事行为应属无效；被告公司明确规定禁止向个人订货，原告与公司之间没有供货合同及供货清单，原告供货价格过高，有些订单还没有完工，目前无需付款。对于股东责任，被告认为公司目前尚未清算，公司财务仍有能力支付；公司股东会于2017年3月1日减资，但执行董事没有执行股东会决议，故应由未执行股东会决议之人承担未减资的责任。被告张均未答辩。经审理查明：被告嘉和构家公司于2016年3月14日登记成立，根据公司章程约定，公司股东（发起人）四名张均、高飞、王静、陈海英，即本案四自然人被告，分别认缴出资20万元、20万元、20万元、40万元，出资方式为货币出资，出资时间为2021年3月3日。截至2017年9月27日，工商登记部门无四股东出资登记。2017年6月17日，原告宋申初与被告嘉和构家公司共同签署橱柜厂商付款情况表，确认被告嘉和构家公司尚欠原告宋申初13.77万元货款未结清，分别是江都双汇国际2.67万元、华建雅筑3万元、中信泰富1.35万元、仪征奥龙湾3.2万元、锦苑世家1.8万元、锦苑雅士坊1.75万元，上述工程项目经被告嘉和构家公司确认均已完工且验收合格。2017年3月1日、4月25日被告嘉和构家公司四股东签署股东会决议，就公司减资事宜、人员变动等问题进行决议，但上述两份股东会决议未经工商登记部门登记。本案的争议焦点为：1.被告嘉和构家公司是否应偿还原告宋申初货款13.77万元及利息；2.四股东是否应对上述货款承担连带清偿责任？本院认为：关于争议焦点1，原告与被告公司虽无书面合同，但原告提交的付款情况表及项目清单系双方确认，可以证明双方买卖合同成立。被告嘉和构家公司向原告宋申初定购家具，原告已依约进行家具安装施工，现项目所欠货款数额已经被告公司盖章确认，项目业已经被告公司验收合格，故被告公司应按照约定支付价款，根据法律规定，逾期利息可按照中国人民银行同期贷款利率为基础参照逾期罚息利率标准计算。被告陈海英辩称双方无书面合同、对付款情况表等真实性不予认可，未提供相反证据予以证明，本院对其辩称不予认可。关于争议焦点2，第一，根据我国《公司法》相关规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。被告嘉和构家公司章程约定四名股东认缴出资时间为2021年3月3日，不违法法律规定，因被告公司四股东出资时间尚未到期，故原告主张四股东出资不实主张不能成立；第二，根据我国《公司法》相关司法解释，公司解散时，股东尚未缴纳的出资才应作为清算财产，包括到期应缴未缴出资，亦包括尚未届满缴纳期限的出资。因被告公司并未进入清算程序，原告主张四股东应提前履行出资义务，本院不予支持。第三，我国《公司法》规定公司减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记，但被告陈海英提供的减资股东会决议并未办理变更登记，故对债权人不具有法律效力，并未实际产生损害公司债权人利益的后果，故原告主张被告滥用公司法人独立地位亦不能成立。综上，原告主张被告嘉和构家公司给付货款及利息的诉讼请求于法有据，本院予以支持；主张四股东承担连带责任的主张，于法无据，本院不予支持。被告张均经本院合法传唤无正当理由未到庭，应当自负不到庭举证、质证的不利法律后果，本院依法可作缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第三款、《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十六条、第二十八条、第一百七十九条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告扬州嘉和构家网络科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告宋申初货款13.77万元及利息（以13.77万元为基数，自2017年6月17日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）；二、驳回原告宋申初的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1527元，由被告扬州嘉和构家网络科技有限公司负担（原告已预交。原告同意其预交的诉讼费用由被告向其直接支付，本院不再退还，被告于本判决发生法律效力之日起十日内向原告直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员 王 丽二〇一七年十月十二日书记员 张西琳 更多数据：搜索“”来源：