（2017）川1723民初693号
裁判日期: 2017-10-12
公开日期: 2017-12-06
案件名称
原告赵元敏诉被告唐铭股权转让纠纷一案一审判决书
法院
开江县人民法院
所属地区
开江县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵元敏,唐铭
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条，第一百四十条；《中华人民共和国合同法》：第六条，第六十条第一款
全文
四川省开江县人民法院民 事 判 决 书（2017）川1723民初693号原告：赵元敏，女，生于1966年10月16日，汉族，住开江县。委托诉讼代理人：伍玲蜓，四川共法律师事务所律师。被告：唐铭，男，生于1974年1月20日，汉族，户籍所在地：四川省双流县。委托诉讼代理人：邓承展，四川共法律师事务所律师。原告赵元敏诉被告唐铭合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵元敏的委托诉讼代理人伍玲蜓，被告唐铭的委托诉讼代理人邓承展到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵元敏诉称，原告与包含被告在内的共七名于2012年8月开始成为开江县泰和煤矿窑厂坪井硐股东。2014年3月1日，被告唐铭与原告在内的其他股东达成《开江县泰和煤矿窑厂坪井硐内部退股协议》，约定原告和其他股东全部退股，其股份由被告唐铭出资收购，窑厂坪全部股份总价值1380万元按照40%的比例折价计算，共计折价552万元，双方签订退股协议时，由被告唐铭支付退股款的50%，剩余50%于一年内付清。原告的股份价值按照退股协议的折价计算方式为57.2万元。2014年3月29日，被告向就折价的股退款向原告出具了一份借条，借条重新确定了金额和还款方式，并约定2014年6月28日前付一半，2015年5月底付完。被告出具借条后至今。为了维护我的合法权益，请求判决被告及时支付剩余的股权转让款57.2万元，并从2015年6月1日起承担资金利息。被告辩称，原告诉称的开江县泰和煤矿窑厂坪井硐的投资款实际是因原告与案外人吴忠明存民间借贷关系，将其对吴忠明的借款转化为投资款；开江县泰和煤矿窑厂坪井硐只是泰和煤矿下面的一个风井，不能单独转让，所以原告与被告所签订的退股协议也是不合法的；原告诉称的借条和退股协议中的退款款关联性不能确定，即使二者存在关联性，但根据退股协议和借条的支付时间来看，原告的诉请也已经超过诉讼时效；被告希望原告能放弃诉讼请求，继续以股东身份参与井硐管理经验和分红收益。原告为证明自己的主张，向本院提供如下证据：1、原告、被告身份户籍信息材料；2、企业融资合伙协议，见证书和吴忠明出具的收条（复印件）各一份;3、《开江县泰和煤矿窑厂坪井硐内部退股协议》一份；4、借条原件一份。被告唐铭未向法庭提供证据。本院为查明案件事实，向贺年胜作的调查询问笔录。经审理查明，2012年8月13日，包含本案原、被告在内的共七名人员与案外人吴忠明签订《企业融资合伙协议》，约定共同经营开江县泰和煤矿窑厂坪井硐，案外人吴忠明于同日向包含原告在内的七名人员出具了一份收条，其中明确原告的投资款为143万元（实际为原告对吴忠明的借款转化为投资款），明确为开江县泰和煤矿窑厂坪井硐的股份。2014年3月1日，作为开江县泰和煤矿窑厂坪井硐股东之一的被告唐铭与原告在内的其他股东达成《开江县泰和煤矿窑厂坪井硐内部退股协议》，约定原告和其他股东全部退股，其股份由被告唐铭出资收购，窑厂坪全部股份总价值1380万元按照40%的比例折价收购计算，共计折价552万元，签订退股协议时，由被告唐铭支付股款的50%，剩余50%于一年内付清。2014年3月29日，被告就折价的股退款向原告出具了一份借条，主要内容：今借到赵元敏现金57.2万元，大写伍拾柒万贰仟元，限2014年6月28日前付一半，2015年5月底付完，借款人：唐铭，中间人：贺年胜。被告向原告出具借条后，期间通过贺年胜向原告支付了10万元，现尚下欠47.2万元。现原告向本院提起诉讼，请求判决被告及时支付剩余的股权转让款57.2万元，并从2015年6月1日起承担资金利息。上述事实，有原、被告的陈述及原告向本院提供的前述证据在卷佐证，经庭审质证，能够认定。本院认为，原告与案外人吴忠明因存在民间借贷关系，经双方协议，将原告对吴忠明的借款自愿转化为对开江县泰和煤矿窑厂坪的投资款，由原告享受股东权益，系双方对自己的权益的处分，不违反法律禁止性规定，应当认定原告已经实际履行了投资义务。根据查明案件事实，本案原告与包含被告在内的其他合伙人入股开江县泰和煤矿窑厂坪井硐，入股后实际经营过程中，部分合伙人退股，其特征符合合伙协议法律关系，故本案案由应当为合伙协议纠纷。本案争议的焦点主要有两个方面：1、被告与包含原告在内的其他股东签订的《内部退股协议》是否合法有效；2、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。根据由包含原告在内七名人员与案外人吴忠明签订的《企业融资合伙协议》第八条“融资后的生产、经营管理由乙方全权负责”的约定，可以认定窑厂坪井硐实际是自负盈亏，相对独立。该井硐在生产经营过程中，由其中一名股东出资收购其他几名股东的股份，双方并签订《内部退股协议》，系双方真实意思表示，不违法相关法律法规，应当认定为合法有效，对双方均具有约束力。2、根据包含原告在内的七名人员与案外人吴忠明签订的《企业融资合同协议》和吴忠明出具的收条，可以认定原告的出资款143万元。根据《内部退还协议》的约定，按40%的比例折价计算收购，143万元×40%=57.2万元，对2014年3月29日，被告向原告出具的借条上明确的金额57.2元，二者在金额上相符，同时结合其他相关案件，根据民事证据高度盖然性原则，可以认定借条与《内部退股协议》的约定款项具有关联性。被告在与包含原告在内其他股东签订《内部退股协议》后，再向原告出具了借条，系对双方对债权债务的重新约定确定，借条明确约定了支付时间（2014年6月28日前付一半，2015年5月支付完毕），对分期支付的约定应得以最后一期约定支付时间届满时，开始计算诉讼时效，因最后一期支付时间为2015年5月，应当理解为2015年5月1日至31日，本案原告向本院提起诉讼时间为2017年5月16日，根据本院向贺连胜作的调查笔录，能证明原告在这期间多次向被告主张权利，且于2015年2月17日通过贺连胜向原告支付10万元，依照的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条的规定，诉讼时效期间为2年，故本案诉讼时效期间未届满，被告关于诉讼时效抗辩的理由不成立。因借条上明确约定了支付方式，该约定对原、被告双方均具有约束力，被告未按照约定及时支付款项，应当承担逾期支付违约责任，故原告要求被告从2015年6月1日起承担资金利息的诉求，于法有据，本院应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六条，第六十条的规定，判决如下：被告唐铭在本民事判决书生效后30日向原告赵元敏支付47.2万元，并从2015年6月1日起按年利率6%的标准承担利息至支付完毕之日止。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9500元，由被告唐铭负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于达州市中级人民法院。审 判 长 廖秋实审 判 员 刘 超人民陪审员 陶志国二〇一七年十月十二日书 记 员 肖 瑶 百度搜索“”