（2017）辽01民终7591号

裁判日期: 2017-10-11

公开日期: 2017-12-12

案件名称

李辉与沈阳劲大现代农业集团有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

法院

辽宁省沈阳市中级人民法院

所属地区

辽宁省沈阳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李辉,沈阳劲大现代农业集团有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

辽宁省沈阳市中级人民法院民事判决书（2017）辽01民终7591号上诉人（原审原告）：李辉，女，1973年5月4日出生，汉族，住址：辽宁省绥中县。委托诉讼代理人：陈大海，系辽宁敦正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳劲大现代农业集团有限公司，住所地：法库县双台子乡。法定代表人：吴双岐，系公司董事长。委托诉讼代理人：杨昊（系公司股东），男，1967年4月4日出生，满族，住址：沈阳市沈河区。上诉人李辉与被上诉人沈阳劲大现代农业集团有限公司公司决议效力确认纠纷一案，不服辽宁省法库县人民法院(2016)辽0124民初2239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月20日立案后，依法由审判员宋刚担任审判长，与审判员鞠安成、审判员关宇宁（主审）共同组成合议庭,审理了本案。本案现已审理终结。李辉上诉请求：1.撤销原审判决并依法改判被上诉人在2014年8月15日做出的股东会决议无效；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人认为，原审判决事实认定和适用法律均有错误，判决结果侵害了上诉人的合法权益，应当纠正。1.原审认定（第二页下部）：“李辉并未否认自己参加2014年8月15日公司召开的股东会议，只是主张不是本人签字”，该认定与事实不符。事实上，上诉人在起诉书和庭审时都明确表示未参加本次股东会，上诉人对本次股东会的时间、内容、结果均不知情，没有本人签字，也未授权任何人参加和表决。被上诉人故意伪造上诉人的签字而形成了决议，然后又利用违法的股东会决议骗取了工商登记。2.本案是“公司决议效力确认纠纷”，原审判决按照“公司决议撤销纠纷”进行审理，适用法律错误，原审认为（第三页中部）：“本案存在股东会决议撤销原因，已超过60日期限，因此原告的诉讼请求没有法律依据，不予支持”，可见原审判决适用了“公司决议撤销纠纷”的法律依据。按照公司法第22条第2款规定，公司决议撤销纠纷是指股东会出现在召集程序、表决方式违反法律、行政法规及违反公司章程的瑕疵等程序上的瑕疵而提起的诉讼。但是本案中，股东会决议只有一项表决内容：即同意李辉（上诉人）通过转股的方式成为公司股东，这明显就不是程序上的问题，而是实质内容的问题。因此对于股东会决议内容的问题应当适用公司法第22条第1款规定，按照公司决议效力确认纠纷进行审理。3.股东会决议不是上诉人的真实意思表示，违反法律强制性规定，应当无效。前面已经讲到，股东会只有同意李辉（上诉人）通过转股的方式成为公司股东这一项表决内容。上诉人既未出席，也未授权他人参加会议或表决，股东会决议完全是在上诉人不知情的情况下，通过伪造上诉人签字而形成的，因此该决议不是上诉人的真实意思表示，对于李辉没有任何法律效力。该决议是在上诉人与田贵明（被上诉人公司股东）诉讼期间，公司故意隐瞒事实，采取欺诈手段形成的决议，并利用虚假材料骗取工商登记，给审判造成程序上的障碍，以达到混淆视听，侵占转让款的非法目的，因此该决议严重侵害了上诉人的合法权益。按照民法通则第五十八条第3、4、7款规定，应当认定无效。沈阳劲大现代农业集团有限公司辩称：1.原审法院适用法律正确，请求二审法院维持原判。2.李辉是被上诉人的股东经过铁西区法院判决已认定。3.李辉在工商变更股东身份这一事实，已经申请行政诉讼，李辉诉法库工商局，在办理工商登记过程中，签字有瑕疵这一事，经高新法院行政诉讼予以驳回，并认定工商变更有效。李辉向一审法院起诉请求：１．请求确认2014年8月15日的“股权会决议”无效；2.诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2011年11月24日，沈阳劲大地现代农业有限公司成立，法定代表人吴双岐，股东有吴双岐、周家莉等22人。2014年11月27日，沈阳劲大地现代农业有限公司变更为沈阳劲大现代农业集团有限公司，法定代表人吴双岐，股东有吴双岐、李辉、周家莉等23人。根据原告提供的沈阳劲大地现代农业有限公司股东会决议，认定2014年8月15日，沈阳劲大地现代农业有限公司召开全体股东会议，研究决定：同意公司股东田贵明所持有的5.25万元股权中0.5万元股权转让给李辉。股东吴双岐、周家莉等22人均在股东会决议上签字通过。2016年8月16日李辉提起诉讼以被告冒用原告的名义，并伪造原告的签字签署“股权会决议”为由，请求确认2014年8月15日的股权会决议（股东会决议）无效。一审法院认为，原告的诉讼请求是要求确认2014年8月15日的股权会决议（即股东会决议）无效，依照公司法第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的方为无效。而原告据以认为8.15决议违反法律、行政法规主要是基于其签字非本人所签事实主张。原审法院认为原告在本次诉讼中并未否认自己参加2014年8月15日公司召开的股东会议，只是主张不是本人签字；另本案的公司股东会决议内容是：同意公司股东田贵明所持有的5.25万元股权中0.5万元股权转让给李辉，沈阳劲大地现代农业有限公司全体22名股东签名予以通过。现原告没有提供证据证明该决议内容违反法律、行政法规，故该股东会决议内容符合法律、法规的有关规定，体现了被告全体股东的真实意思表示，应认定为合法有效。关于原告认为被告利用虚假签字，伪造股东会决议，事后又凭此伪造的股东会决议，到工商登记机关办理了股东变更登记问题。本院认为原告主张的被告伪造“股东会决议”，证据不足，不予认定。公司于2014年11月27日到工商登记机关办理了股东变更登记，原告李辉成为正式股东，属于公司变更登记程序范畴，股东会决议作出时间距离原告提起诉讼已有两年多，即使原告李辉的签字不是本人所签或者尚有其他瑕疵，存在股东会决议撤销原因，那么原告在本案诉请的是确认股东会决议无效，原告提起诉讼的时间已超过60日期限，因此原告在本案中的诉讼请求没有法律依据，不予支持；其司法鉴定申请，不予支持。综上所述，原告李辉请求确认2014年8月15日的股权会决议（股东会决议）无效诉讼请求，没有法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：驳回原告李辉请求确认2014年8月15日的股权会决议（股东会决议）无效的诉讼请求。公告费400元，由原告李辉负担。案件受理费100元，由原告李辉负担。二审中，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。另查明，李辉曾在（2014）沈铁西民三初字第805号案件以及（2015）沈中民三终字第400号案件中主张过在2013年5月24日签订的股权转让协议签名非本人所写，进而主张解除该股权转让协议，但未获法院支持。其又以该理由以工商部门为被告提起行政诉讼，亦未获得支持。本院认为：对于上诉人提出在2014年8月15日形成的股东会决议中，因其未提供任何签字，该决议内容并非其真实意思表示，因而无效的主张，本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，2013年5月24日的股权转让协议明确约定李辉取得的是沈阳劲大地集团（筹建）的1%股份，该1%股份以沈阳劲大地现代农业有限公司的股份的形式体现李辉在集团中所占的比例，故2014年8月15日股东会决议的内容是根据2013年5月24日股权转让协议而得来的。现因2013年5月24日股权转让协议已由法院生效判决确认其效力，而李辉也已经成为了沈阳劲大现代农业集团有限公司的股东，能够享有该协议第二条所约定的资产相应收益的权利，因此，在公司设立过程中存在的瑕疵并未达到合同目的无法实现的程度，且2014年8月15日股东会决议的内容并无违反法律、行政法规强制性规定的情形，不应被认定为无效，故对李辉的上诉请求，本院不予支持。综上所述，李辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由李辉负担。本判决为终审判决。审判长　宋　刚审判员　鞠安成审判员　关宇宁二〇一七年十月十一日书记员　白欣鹭来源：