（2017）川0703民初1629号
裁判日期: 2017-10-11
公开日期: 2017-12-18
案件名称
四川建豪房地产开发有限公司与绵阳市兴苑房地产开发有限公司、汉中贵夫人化工集团有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
绵阳市涪城区人民法院
所属地区
绵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
四川建豪房地产开发有限公司,绵阳市兴苑房地产开发有限公司,汉中贵夫人化工集团有限公司,汉中金世纪科技创业投资有限公司,廖军
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
四川省绵阳市涪城区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0703民初1629号原告：四川建豪房地产开发有限公司。住所地：蓬溪县法定代表人：舒建。委托诉讼代理人：赵敏，四川广略律师事务所律师。被告：绵阳市兴苑房地产开发有限公司。住所地：绵阳市法定代表人：王平，执行董事。委托诉讼代理人：吴良广，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨正文，四川道融民舟律师事务所律师。被告：汉中贵夫人化工集团有限公司。住所地：汉中市法定代表人：简凤兰。委托诉讼代理人：谭成机，重庆简繁律师事务所律师。被告：汉中金世纪科技创业投资有限公司。住所地：陕西省法定代表人：简凤兰。委托诉讼代理人：谭成机，重庆简繁律师事务所律师。被告：廖军，女，生于1975年9月16日，汉族，住四川省绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：巫仕茂，男，系被告廖军之夫。原告四川建豪房地产开发有限公司（以下简称建豪公司）与被告绵阳市兴苑房地产开发有限公司（以下简称兴苑公司）、汉中贵夫人化工集团有限公司（以下简称贵夫人公司）、汉中金世纪科技创业投资有限公司（以下简称金世纪公司）、廖军确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建豪公司的委托诉讼代理人赵敏、被告兴苑公司的法定代表人王平及其委托诉讼代理人吴良广、杨正文、被告贵夫人公司及金世纪公司的共同委托诉讼代理人谭成机、被告廖军及其委托诉讼代理人巫仕茂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。建豪公司向本院提出诉讼请求：1.确认建豪公司与兴苑公司、贵夫人公司、廖军于2014年3月24日签订的《股权转让合同书》无效；2.被告退还原告股权转让价款300万元及利息（利息按年利率6%计算，从2014年3月28日起，计算至付清之日止）。事实和理由：2014年3月24日，建豪公司与兴苑公司、贵夫人公司、廖军签订一份《股权转让合同书》，合同约定贵夫人公司以及廖军将持有金世纪公司的各50%的股份转让给建豪公司。而金世纪公司唯一的资产为：汉市国用字（2012）第6876号国有土地使用证所载国有土地使用权以及汉市国用字（2013）第0052号国有土地使用证所载国有土地使用权。兴苑公司为前述两块土地使用权的共有人。协议约定，建豪公司先期支付300万元给兴苑公司、贵夫人公司及廖军，兴苑公司、贵夫人公司及廖军负责在合同签订三个月内将前述地块上的树木进行移除、将垃圾房进行移除清理，并将土地交付给建豪公司，然后建豪公司支付剩余款项。此后，兴苑公司、贵夫人公司及廖军没有履行前述约定的义务，没有交付地块给建豪公司。另转让股权所对应的土地在签订协议时就已经被法院进行了查封，依法不能进行转让，其转让为《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》和《城市房地产管理法》所禁止，因此，所签订的《股权转让合同书》应为无效合同。被告兴苑公司辩称：应当驳回建豪公司的全部诉讼请求。1、建豪公司所述事实与客观不符，转让各方已按合同约定将土地上的附着物进行清除，及时将土地交给了建豪公司。建豪公司已修建围墙，实际使用土地。另建豪公司并未按合同约定支付4000余万元的尾款；2、在签订合同时建豪公司明知涉案股权、土地被法院查封的事实，这不能成为建豪公司要求确认合同无效的理由；3、合同是合法有效的，应当继续履行，股权转让合同是各方真实意思表示，不违法法律禁止性规定，不存在返还300万元款项的说法。建豪公司的违约行为给转让方造成了巨大的损失；4、建豪公司系资金链断裂导致无法支付4000多万元的尾款，这才是建豪公司逃避法律责任的原因。被告贵夫人公司辩称，应当驳回建豪公司的全部诉讼请求。案涉股权转让合同无效并没有事实依据，不存在法定无效情形，应为合法有效的合同。被告金世纪公司辩称，金世纪公司不是案涉股权转让合同的当事人，不应作为本案被告，建豪公司将金世纪公司列为被告属于起诉主体错误，在实体上同意贵夫人公司的答辩意见。被告廖军辩称，同意被告兴苑公司何被告贵夫人公司的答辩意见。当事人双方围绕诉讼请求向法庭提供了证据，本院组织双方进行质证并认定如下事实：2014年3月24日，兴苑公司（甲方）、贵夫人公司（乙方）、廖军（丙方）作为转让方和作为受让方的建豪公司（丁方）签订了《股权转让合同书》，约定包括以下事宜：乙方贵夫人公司、丙方廖军将其持有的金世纪公司各50%的股权转让给丁方建豪公司，丁方建豪公司受让前述股权后，持有金世纪公司100%的股权；金世纪公司的唯一资产为汉市国用字（2012）第6876号《国有土地使用证》和汉市国用字（2013）第0052号《国有土地使用证》，作为本合同的附件一；股权转让价款的确定按汉市国用字（2012）第6876号《国有土地使用证》和汉市国用字（2013）第0052号《国有土地使用证》所载明的土地面积48.26亩，每亩95万元确定，丁方建豪公司应支付的股权转让价款总额为4584.70万元；在本合同签订后三日内，由丁方向甲、乙、丙三方共同指定的银行账户支付履约保证金300万元；在本合同签订后三个月内，由甲、乙、丙三方负责对该宗土地上的树木进行移除，并将该宗土地范围内的垃圾房予以移除清理；在甲、乙、丙三方移除树木和清理垃圾房时，丁方同时进场自行出资修建围墙，自丁方进场之日起15日内，向甲、乙、丙、丁四方共管银行账户支付剩余股权转让价款4284.70万元；在丁方一次性支付完全剩余转让价款后，甲方同意申请法院解除对乙方股权和对金世纪土地的查封，同时丙方同意申请法院解除对乙方股权的查封，同时由乙方和丙方将持有的金世纪公司的股权变更登记给丁方；若甲、乙、丙三方未按照合同约定在三个月内履行土地移交义务，丁方有权单方解除合同。2014年3月28日，建豪公司向指定账户王永绪转款300万元，同日，兴苑公司出具了收条。另查明：兴苑公司因与廖军、金世纪公司、贵夫人公司合同纠纷一案，于2013年3月11日向四川省绵阳市中级人民法院申请财产保全，该院于2013年3月12日作出（2013）绵民保字第44号民事裁定书，裁定冻结廖军、金世纪公司、贵夫人公司银行存款共计2000万元或查封、扣押其相应价值的财产。该院于2013年3月13日向汉中市工商行政管理局发出（2013）绵执保字第59-2号协助执行通知书，请其协助对贵夫人公司在金世纪公司50%的股权进行查封，期限为2013年3月13日至2015年3月12日止。同时，四川省绵阳市中级人民法院应兴苑公司的申请，对金世纪公司的土地予以查封，汉中市不动产登记交易服务中心出具的《土地登记情况查询表》显示金世纪公司的（2012）第6876号土地和汉市国用字（2013）第0052号土地于2013年5月21日、2015年3月13日分别进行了两次查封。再查明：2013年11月25日，兴苑公司与廖军、金世纪公司、贵夫人公司在四川省绵阳市中级人民法院的主持下达成调解协议，约定包括以下事项：金世纪公司名下的（2012）第6876号土地和汉市国用字（2013）第0052号土地由兴苑公司占50%，贵夫人公司占32%，廖军占18%，并且各方均同意上述两块土地对外转让，转让单价由各方共同确定，按比例分配转让价款。本院认为，本案争议的焦点为兴苑公司、贵夫人公司、廖军和建豪公司签订的《股权转让合同书》的效力问题。建豪公司以兴苑公司、贵夫人公司、廖军未按合同约定清理并移交土地以及股权转让时所对应的股权、土地被查封为法律法规所禁止的理由要求确认《股权转让合同书》无效。对于土地清理并移交的问题属于合同履行的范畴，建豪公司可以对此主张违约责任而不是要求确认合同无效。对股权和土地在涉案合同书签订时被查封的问题，合同中明确约定在建豪公司支付完全部剩余转让价款后，兴苑公司申请法院解除对贵妇人股权的查封和金世纪土地的查封，庭审中建豪公司也是明确认可在签订合同时是知道股权和土地处于被查封状态的。兴苑公司作为股权和土地查封的申请人，在签订股权转让合同时，设置了向法院申请解除股权和土地查封的前提条件，即建豪公司一次性支付完全部剩余转让价款。这一约定并不存在损害查封申请方的利益。建豪公司认为股权转让合同违反了《城市房地产管理法》第三十八的规定，认为司法机关查封的房屋限制了房地产的权利，依法不得转让。但此条文仅产生土地不能过户的物权效力，不影响股权转让合同的债权效力。同时，建豪公司认为股权转让合同违反了《最高人民法院关于人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第53条的规定，但该条文也是规定被执行人不得自行转让股权。在申请执行人、被执行人、受让人一致同意转让的情况下并不适用该条文。且股权被查封仅构成股权转让的短期障碍，待建豪公司交清剩余转让款后，兴苑公司也应依合同约定申请解封，建豪公司的股权受让尚能得到切实的履行。因此，涉案的股权转让合同是各方的真实意思表示，不涉及《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法有效。为此，综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：驳回原告四川建豪房地产开发有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费35120元由原告四川建豪房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审 判 长 马 净人民陪审员 王晓红人民陪审员 邓开元二〇一七年十月十一日书 记 员 曹斯亮附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 微信公众号“”