（2017）湘09民终1062号
裁判日期: 2017-10-11
公开日期: 2017-11-02
案件名称
上诉人肖妹元因与被上诉人熊勇明、益阳益民康复医院合同纠纷一案民事判决书
法院
湖南省益阳市中级人民法院
所属地区
湖南省益阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
肖妹元,熊勇明,益阳益民康复医院
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘09民终1062号上诉人（原审原告）：肖妹元，女，1974年2月20日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：ＸＸ，湖南公言律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：熊勇明，女，1976年10月17日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。被上诉人（原审被告）：益阳益民康复医院，住所地益阳市金山路与老桃益路口。法定代表人：袁长清，系该医院董事长。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：谢毅夫，湖南九方律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人肖妹元因与被上诉人熊勇明、益阳益民康复医院（以下简称益民医院）合同纠纷一案，不服湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1481号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。肖妹元的委托诉讼代理人ＸＸ、益民医院法定代表人袁长清、益民医院与熊勇明共同委托诉讼代理人谢毅夫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。肖妹元上诉请求：撤销（2017）湘0903民初1481号民事判决，改判熊勇明、益民医院连带退还肖妹元押金5万元并按年利率6%支付资金占用期间利息。事实与理由：《股权转让协议》约定的转让款为48万元，2016年9月22日熊勇明通过银行转账40万元给肖妹元，10月10日通过益民医院账户转账肖妹元1万元，10月15日通过益民医院账户分两次给肖妹元分别转账5万元、9500元（其中3万元是肖妹元垫付的流动资金，9500元是肖妹元工资）。除去肖妹元垫付的资金和工资，熊勇明共支付肖妹元股权转让款43万元，熊勇明未支付的5万元转让款各方一致同意抵作《补充协议》中应由肖妹元交纳的押金，熊勇明、益民医院向一审法院提交的书面答辩状中承认收取了5万元押金，只是以应冲抵合伙期间的亏损为由拒绝偿还。熊勇明、益民医院拒绝退还押金没有事实依据，构成违约，肖妹元有权要求解除《补充协议》，要求熊勇明与益民医院退还押金并支付资金占用期间的利息。熊勇明辩称：除肖妹元陈述的已付款项外，2017年4月底，因肖妹元去益民医院吵闹，熊勇明将剩余的5万元转让款以现金形式付给了肖妹元，双方签订的《股权转让协议》履行完毕。请求二审驳回上诉，维持原判。益民医院辩称：一审中，益民医院没有承认肖妹元交付了5万元押金，肖妹元也没有提供证据证实交付了押金。肖妹元向一审法院起诉请求：1、判令解除肖妹元与熊勇明、益民医院于2016年10月15日签订的《补充协议》；2、由熊勇明、益民医院连带偿还肖妹元押金5万元及支付资金占用期间的利息（以2.5万元为基数，按年利率6%从2017年4月15日计付至还清之日止，计算至2017年5月16日利息为123元）。一审法院认定事实：2016年10月13日，肖妹元与熊勇明签订的《股权转让协议》约定，熊勇明受让肖妹元在益民医院13.5%的股份，受让价款48万元，并由熊勇明支付肖妹元垫资款3万元和工资。该协议有益民医院另一股东袁长清签名。2016年10月15日肖妹元与熊勇明签订的《补充协议》约定，肖妹元交押金5万元给医院，在肖妹元“未侵权医院权益的情况下，熊勇明2017年4月15日将2.5万元押金退还给甲方（肖妹元），2018年10月15日将剩余的2.5万元退还给甲方。”双方还约定《补充协议》生效的前提条件是《股权转让协议》完全履行到位后。一审法院认为：根据肖妹元的诉讼请求，本案为合同纠纷。肖妹元与熊勇明签订的《股权转让协议》合法有效，双方应当全面履行。肖妹元与熊勇明签订的《补充协议》就押金交付和退还的约定相互矛盾，加之，约定了生效条件，而该条件尚未成就，故《补充协议》未产生法律效力。肖妹元提出的第一项诉讼请求没有事实基础，提出的第二项诉讼请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款的规定，判决：驳回肖妹元的诉讼请求。一审案件受理费1050元，减半收取525元，由肖妹元负担。二审中，肖妹元提供了两份证据：证据1、户名为肖妹元的借记卡账户历史明细清单，拟证明熊勇明于2016年9月22日通过银行转账向肖妹元账户转账40万元。2、户名为肖妹元的中国建设银行个人活期账户交易明细，拟证明益民医院在2016年10月10日向肖妹元账户转账1万元，10月15日分两次分别向肖妹元账户转账5万元和9500元。熊勇明质证认为：对证据1无异议；对证据2真实性与关联性有异议。益民医院质证认为：对证据1、2均无异议，但证据2中所涉的69500元，是熊勇明通过益民医院账户向肖妹元转账。熊勇明与益民医院在二审中未提供新证据。本院认证如下：各方对熊勇明已付肖妹元469500元（其中43万元为股权转让款、3万元为肖妹元垫付的流动资金、9500元为肖妹元的工资）均无异议，肖妹元提交证据所显示的付款账户、金额及时间与熊勇明、益民医院在庭审中的陈述相一致，故本院对两份证据的真实性予以认定。二审查明，2016年10月13日，肖妹元与熊勇明签订《股权转让协议》，主要约定：1、熊勇明受让肖妹元在益民医院13.5%的股份，受让价款48万元，并由熊勇明支付肖妹元垫资款3万元和工资；2、熊勇明同意在合同双方签字之日向肖妹元支付全部股权转让费及未付工资和垫资款，双方协议于2016年10月15日前必须签字并付清全款，推迟签字给对方造成的损失按每天1000元罚款。《股权转让协议》落款处肖妹元作为转让方签名，熊勇明作为受让方签名，益民医院另一股东袁长清在该协议上签名。熊勇明于2016年9月22日通过银行转账支付肖妹元股权转让款40万元。熊勇明通过益民医院账户于2016年10月10日转账肖妹元1万元，10月15日分两次分别转账肖妹元5万元和9500元，共计69500元，其中3万元系付肖妹元的股权转让款，0.95万元系付肖妹元工资，3万元系退还肖妹元垫资款。2016年10月15日，肖妹元与熊勇明签订了一份《补充协议》，主要约定：1、肖妹元与熊勇明和监管方（袁长清）协商同意，肖妹元交押金5万元给医院，由袁长清监管，在肖妹元未侵权医院权益的情况下（侵权由医院举证并经相关法律程序认定，按侵权产生的相关损失扣除相应的押金），熊勇明于2017年4月15日将2.5万元押金退还肖妹元，2018年10月15日将剩余的2.5万元押金退还给肖妹元；2、补充协议生效的前提条件是2016年10月15日双方共同签署的股权转让协议履行到位后。袁长清作为监管方在该《补充协议》上签名。熊勇明、益民医院向一审法院提交的书面答辩状中陈述：双方签订《补充协议》，明确规定肖妹元交5万元押金给医院，目的是为了清算医院与各医保所的补偿款及医院其他应由肖妹元承担的开支；经核算，在熊勇明与肖妹元合伙期间，肖妹元担任院长，由于肖妹元的各种失误，导致医院被各医保所减扣补偿金近16万元；因熊勇明与肖妹元合伙，股权比例相等，双方各应承担损失77892.23元，此损失冲抵肖妹元的押金5万元，肖妹元还应支付27892.23元。熊勇明、益民医院在二审向本院提交的书面代理词中陈述：肖妹元在2017年4月份几乎每天到益民医院吵闹讨要5万元抵押金，熊勇明迫于无奈，只得凑齐5万元给肖妹元；肖妹元当时持有熊勇明出具的5万元押金条，熊勇明付款后收回了欠条并已撕毁，熊勇明要肖妹元出具收条，被肖妹元以已往收款也没有出具收条为由拒绝。本院认为：肖妹元与熊勇明签订的《股权转让协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据查明的事实，截至2016年10月15日，熊勇明支付肖妹元股权转让款43万元，欠付5万元。《股权转让协议》约定熊勇明应于2016年10月15日前付清股权转让款，熊勇明与肖妹元于2016年10月15日签订的《补充协议》约定肖妹元交纳的押金为5万元。《股权转让协议》约定的股权转让款付清时间和《补充协议》签订的时间为同一天，熊勇明欠付肖妹元股权转让款5万元与《补充协议》约定的肖妹元应交付的押金5万元金额相同，且根据熊勇明在一审答辩状及二审书面代理词中的陈述，熊勇明亦认可收到肖妹元交付的5万元押金，故对肖妹元主张熊勇明与肖妹元协商一致，将熊勇明未支付的5万元股权转让款作为肖妹元在《补充协议》中应交纳的5万元押金的事实，本院予以认定。肖妹元与熊勇明签订的《补充协议》已生效，双方业已按《补充协议》履行；熊勇明主张2017年4月底已将欠付的5万元以现金形式交付肖妹元，因熊勇明未提供证据证实，且熊勇明在一审答辩状及二审书面代理词中对该5万元的支付情况陈述不一致，故对熊勇明的该主张不予支持；按照《补充协议》的约定，“在肖妹元未侵权医院权益的情况下（侵权由医院举证并经相关法律程序认定，按侵权产生的相关损失扣除相应的押金），熊勇明于2017年4月15日将2.5万元押金退还肖妹元。”，熊勇明未提供证据证明经相关法律程序已认定肖妹元侵犯了医院权益，故熊勇明应于2017年4月15日将2.5万元押金退还肖妹元。熊勇明逾期未退还构成违约，应承担违约责任，故对肖妹元要求张熊勇明退还全部押金5万元及支付资金占有期间利息的诉讼主张，予以支持；益民医院不是《股权转让协议》、《补充协议》的合同方，肖妹元亦没有提供证据证明案涉5万元熊勇明交给了益民医院，故对肖妹元要求益民医院退还押金5万元及支付资金占有利息的诉讼主张，不予支持。综上所述，对肖妹元的上诉请求部分予以支持，部分不予支持，一审认定事实不清，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销湖南省益阳市赫山区人民法院（2017）湘0903民初1481号民事判决；二、由熊勇明于本判决生效之日起十日内偿还肖妹元5万元及利息（以2.5万元为基数，按年利率6%自2017年4月15日计算至实际还清之日止）；三、驳回肖妹元的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1050元减半收取525元，二审案件受理费1050元，共计1575元，由熊勇明负担。本判决为终审判决。审判长 曾艳红审判员 周佑明审判员 彭 青二〇一七年十月十一日书记员 鲁婷婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； 来源：