（2017）沪0104民初6737号
裁判日期: 2017-10-11
公开日期: 2017-12-01
案件名称
山珀针纺织品(上海)有限公司与王道铃、王建清股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市徐汇区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
山珀针纺织品（上海）有限公司,王道铃,王建清
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0104民初6737号原告：山珀针纺织品(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：袁正皓，董事长。委托诉讼代理人：高树升，上海市润华律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋孝飞，上海市润华律师事务所律师。被告：王道铃，男，1961年1月29日出生，汉族，住上海市。被告：王建清，男，1965年3月23日出生，汉族，住上海市。上述两被告委托诉讼代理人：倪建华，上海建茂律师事务所律师。原告山珀针纺织品(上海)有限公司与被告王道铃、被告王建清股权转让纠纷一案，本院于2017年4月12日立案后，依法适用简易程序，于同年5月31日、7月25日、9月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高树升，两被告委托诉讼代理人倪建华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山珀针纺织品(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：王道铃、王建清共同退还意向定金50万元。事实和理由：王道铃、王建清系上海众造实业有限公司的股东。2016年9月20日，其与王道铃、王建清签订股权收购意向书，就其购买二人持有的上海众造实业有限公司股权达成意向性的一致意见，并约定由其向王道铃、王建清支付意向定金50万元，同时约定若双方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则股权收购意向书自动终止，王道铃、王建清需退还全部定金。意向书签订后，其按王道铃、王建清的要求将50万元支付到上海众造实业有限公司的账户内，但后由于该公司的固定资产存在权利瑕疵等多种因素，双方未能在约定的时间内完成股权转让协议的签订，故其要求王道铃、王建清共同返还意向定金50万元，但未果，致其诉至法院。王道铃、王建清共同辩称，确认收到50万元款项，但指出股权转让协议的无法签订系由于山珀针纺织品(上海)有限公司的违约行为导致，具体表现为山珀针纺织品(上海)有限公司于2016年11月16日向其发出一份股权转让协议草稿，其中将股权转让款由2,800万元降低为1,000万元，导致双方迟迟未能签订协议，并于2016年12月20日书面表示不再履行系争合同，故不同意诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月20日，山珀针纺织品(上海)有限公司与王道铃、王建清签订《股权收购意向书》，约定前者收购的标的为王道铃持股95%、王建清持股5%的上海众造实业有限公司100%股权、权益及全部资产和资料。股权转让的全部价格为2,800万元，王道铃、王建清按股权比例进行价款的分割。股权收购意向书签订后5日内山珀针纺织品(上海)有限公司支付意向定金50万元，尽职调查工作完成后50日内签署《股权转让协议》。若王道铃、王建清没有充分正当的理由拒绝和山珀针纺织品(上海)有限公司签订股权转让协议的，或者在未与山珀针纺织品(上海)有限公司达成股权转让协议后的六个月内，王道铃、王建清将目标公司股权转让给第三方，则王道铃、王建清需支付山珀针纺织品(上海)有限公司50万元作为补偿。王道铃、王建清须以目标公司名义并根据《国有建设用地使用权出让合同》办理符合山珀针纺织品(上海)有限公司生产要求的建筑单体的相关建设工程规划许可的建设批文，已建厂房车间一的房地产权证的办理，以及目标公司以纺织作为主营业务能够得到相关职能部门的认可系本次收购的前提条件之一。在签订本协议后，王道铃、王建清应于当日将山珀针纺织品(上海)有限公司所要求的全部尽职调查材料交予后者，在后者完成相关调查后，三方签署《股权转让协议》。意向书还约定，若双方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本协议书自动终止，王道铃、王建清需及时退还山珀针纺织品(上海)有限公司全部定金。在上述期间届满前，若山珀针纺织品(上海)有限公司对尽职调查结果不满意或王道铃、王建清提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。同年9月23日，山珀针纺织品(上海)有限公司向上海众造实业有限公司支付款项50万元，注明用途为“土地订金”。同年12月22日，山珀针纺织品(上海)有限公司发给王道铃、王建清通知函，称由于双方在约定的时间内未能就股权收购事项达成实质性股权转让协议，故系争意向书自动终止，要求后者退还50万元定金。另查，上海众造实业有限公司注册资本为1,300万元，股东为王建清与王道铃。审理中，王道铃、王建清称其在意向书签订后一个月内已将尽职调查材料交付给山珀针纺织品(上海)有限公司，并多次通知后者来签订协议，但后者始终不来。山珀针纺织品(上海)有限公司则称王道铃、王建清提供的诸多材料有问题，致使尽职调查未能完成，并表示签订股权转让协议的前提系意向书中约定的“王道铃、王建清须以目标公司名义并根据《国有建设用地使用权出让合同》办理符合山珀针纺织品(上海)有限公司生产要求的建筑单体的相关建设工程规划许可的建设批文、已建厂房车间一的房地产权证的办理，以及目标公司以纺织作为主营业务能够得到相关职能部门的认可”。审理中，王道铃、王建清提交：1、上海众造实业有限公司与案外人上海石化金亮机电设备制造有限公司于2016年6月1日签订的《企业合作、厂房租赁协议》，约定前者将其厂房出租给后者，月租金为138,000元，租赁期自2016年6月1日至2017年12月31日。该份协议还约定，租赁期间，若上海众造实业有限公司提前终止合同而违约，应赔偿后者三个月租金。2、上海众造实业有限公司于2016年10月18日发给上海石化金亮机电设备制造有限公司的解约告知书、后者于同年10月19日发给上海众造实业有限公司的《关于赔偿损失的函告》及上海众造实业有限公司赔付上海石化金亮机电设备制造有限公司414,000元的凭证。山珀针纺织品(上海)有限公司对证据1、2的真实性表示不知情，并表示此与其无关。3、上海市金山区经济委员会于2016年11月11日出具的《关于同意上海众造实业有限公司“年产3,500吨空冷式热交换器”建设项目备案意见表有效期延期的函》，同意原备案意见表有效期延长至2017年10月25日。王道铃、王建清表示该文件即系争意向书中约定的“王道铃、王建清须以目标公司名义并根据《国有建设用地使用权出让合同》办理符合山珀针纺织品(上海)有限公司生产要求的建筑单体的相关建设工程规划许可的建设批文”中的建设批文，同时承认该条款中的房地产权证目前尚未办理。山珀针纺织品(上海)有限公司对此函的真实性予以确认，但否认此即是系争意向书中约定的建设批文。4、山珀针纺织品(上海)有限公司于2016年11月16日发给其的《股权转让协议》草稿，约定转让价为1,000万元，欲证实山珀针纺织品(上海)有限公司有意不再履行系争的《股权收购意向书》。山珀针纺织品(上海)有限公司对此真实性予以认可，但表示该《股权转让协议》草稿同时有“特别约定”条款，约定王道铃、王建清在2017年12月31日前实现以下条件后：众造公司建造的厂房取得产权证、符合山珀针纺织品(上海)有限公司生产经营的需要、且可以为生产经营办理必要的手续，其另行补偿1,800万元，还称在意向书签订后，王道铃、王建清表示其还需要时间完成产证的办理，需要到2017年年底，故其草拟了该份协议，将股权转让款予以降低，但只要完成所有手续，其将另行补偿1,800万元，但最终该份协议未能签订。王道铃、王建清对此表示，该条款中的建房及其他义务系山珀针纺织品(上海)有限公司控制进程，故其无法自行完成产证办理，其他工作也非其自行能控制，故此份草稿应视为一份新的协议。另外，2016年11月16日之后，其仍然履行之前的意向书，直至同年12月22日山珀针纺织品(上海)有限公司发出解约通知。上述事实，有《股权收购意向书》、付款凭证、通知函、当事人陈述等为证。上述证据经庭审质证，本院均予以采信。本院认为，山珀针纺织品(上海)有限公司与王道铃、王建清签订的《股权收购意向书》系各方真实意思的表示，各方均应切实履行。山珀针纺织品(上海)有限公司依据该份意向书于2016年9月23日向王道铃、王建清支付了款项50万元，虽然王道铃、王建清辩称山珀针纺织品(上海)有限公司于2016年11月16日发给其《股权转让协议》草稿，变更了股权转让价和对价内容，并于2016年12月22日书面表示不再履行系争合同，但鉴于该草稿中山珀针纺织品(上海)有限公司系在放宽王道铃、王建清履行期限的前提下，约定了在股权转让价1,000万元的基础上将另行补偿1,800万元，与意向书中约定的2,800万元股权转让价一致，两份协议并无本质区别；意向书同时约定，若双方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本协议书自动终止，王道铃、王建清需退还山珀针纺织品(上海)有限公司全部定金，并约定王道铃、王建清以目标公司名义办理符合山珀针纺织品(上海)有限公司生产要求的建筑单体的相关建设规划许可的建设批文，已建厂房车间一的房地产权证的办理，以及目标公司以纺织作为主营业务能够得到相关职能部门的认可系本次收购的前提条件之一；而王道铃、王建清目前提交的证据无法证实其已完成了上述前提条件，故山珀针纺织品(上海)有限公司要求王道铃、王建清共同退还意向定金50万元的诉讼请求，本院予以支持。至于王道铃、王建清提交了相关证据，欲证实其为履行该份意向书所遭受的损失，但由于该证据所涉合同签订于意向书之前，且该节事实并不能成为王道铃、王建清未在约定的期限内完成约定事项，但拒绝退还山珀针纺织品(上海)有限公司款项的理由。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：王道铃、王建清应于本判决生效之日起十日内共同返还山珀针纺织品(上海)有限公司款项50万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4,400元，由王道铃、王建清共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 杨阳二〇一七年十月十一日书记员 张慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关注公众号“”