江西省安福县人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0829民初1236号原告郭勇，男，1976年10月21日出生，汉族，江西省安福县人，农民，住安福县，委托代理人沈胜寒，江西省吉安市天平法律服务所法律服务工作者，一般代理。
被告万艳萍，女，1958年10月7日出生，汉族，江西省安福县人，退休干部，住安福县，原告郭勇与被告万艳萍合同纠纷一案，本院于2016年2月17日作出（2015）安民二初字第392号民事判决，判决驳回原告郭勇的诉讼请求。
原告郭勇不服判决提出上诉，2016年6月24日，江西省吉安市中级人民法院作出（2016）赣08民终582号民事裁定，裁定撤销本院（2015）安民二初字第392号民事判决，本案发回本院重审。本院于2016年7月18日立案，依法组成合议庭，于2016年9月28日公开开庭进行了审理，原告郭勇及其委托代理人沈胜寒，被告万艳萍均到庭参加诉讼。2016年10月25日，本院以本案需以另两案的审理结果为依据，而该两案尚在审理中为由，裁定中止本案诉讼。2017年9月6日，本案恢复诉讼。本案经本院审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。
原告郭勇诉称，2011年8月6日，被告同徐淑容两人在彭星处转让得来平都路26～34号李四英等七家拆旧建新股份60%，2012年1月11日被告将自己的20%股份再次转让给原告，并于当日签订了股份转让协议，当日交付18万元给被告，被告写下了收条。被告在2012年1月8日，即原、被告签约前三天明知县政府下发安府办（2012）2号文件，全面冻结县城规划区拆旧建新住房审批手续，仍然转嫁危机，向原告转卖股份，把无法履行的股份套现，违背诚信原则。原告诉请法院确认原、被告2012年1月11日签订的股份转让协议书无效，被告偿还原告本金18万元并按1.5%计付月息；本案诉讼费用由被告承担。
被告万艳萍辩称，原告的诉请没有事实和法律依据，依法不应支持。
一、被告与原告之间的《股份转让协议书》合法有效。除本案的合资建房之外，被告从来没有从事过该类建房，对该事一窍不通。而原告经常从事该类事务，熟悉相关规定，且一直跟踪本案所涉的房产项目，对本项目的情况是十分知晓的。被告因急需钱用需转让该股份，原告得知后主动找到被告要求受让该股份。原告是在2011年底通过徐淑容先支付被告股份转让押金2万元，2012年1月11日，双方签订了本案所涉的《股份转让协议书》，原告通过银行支付股份转让款16万元。根据协议约定，剩余转让款2万元在最少建好一栋6层楼房后付清。被告与本案所涉建房没有了任何关系，有关权利义务由原告承受，原告直接参与该项目的建设。综上，该协议是原、被告双方的真实意思表示，没有任何违反法律、法规的强制性规定，双方的股份转让、受让得到了其他股东的同意，故该协议合法有效。
二、被告在股份转让过程中没有违背诚信原则。如前所述，被告从未从事本案所涉的建房事务，对该类事务一窍不通，反而原告是该方面的行家里手，对相关规定相当熟悉。被告在受让该股份时对该项目十分了解。被告根本就不知道什么规定，至今也不知道原告所称的什么县政府的文件，更何况原告在受让股份后参与了该项目的建设，被告不存在什么知道规定后隐瞒情况转让股份给原告，不存在违背诚信原则的言行。
三、原告的诉请依法不应支持。双方的股份转让协议合法有效，原告无权解除。综上所述，原告的诉请没有事实和法律依据，请法院查明本案事实，依法驳回原告的诉请。
原告郭勇为其诉称提供了下列证据：1、居民身份证，证明原告的身份；2、股份转让协议书，证明被告转让全部股份的20%给原告的事实，协议约定在2012年1月11日之前所发生的一切责任由被告承担；3、收条，证明被告收取原告转让款18万元的事实；4、安福县人民法院（2015）安民二初字第373号民事判决书，证明双方股份转让涉及到合伙事务是房地产合伙事务，在原告加入之前股东有徐淑容、彭星、周生文、刘春媛。5、彭星出具的证明，彭星明确说明被告转让合作建房给原告，彭星不知情，彭星只承认被告万艳萍的股份，不承认原告郭勇股份。原告郭勇提供的证据经质证，被告万艳萍认为，证据1和证据2均没有异议；关于证据3，该收条是我出具，但当时只收了原告16万元，之前原告交了押金2万元给徐淑容，后徐淑容将该2万元给了我，这2万元是转让股份的押金，不是股份转让款；关于证据4和证据5，我不认可。
本院认为，原告提供的证据1-4被告对其真实性没有异议，本院予以采纳。原告提供的证据5，因证人未出庭作证，且被告不予认可，故不作为本案证据。
被告万艳萍为其辩称提供了下列证据：1、股份转让协议书，证明我与原告签订了协议；2、欠条，证明被告欠我2万元；3、存折，证明签订合同当天我收了原告16万元；4、疾病证明书和出院证明以及借条，证明我急需资金给侄子换肾，我侄子向我借钱，并出具了借条。5、被告申请本院调取的本院（2013）安民一初字第68号开庭笔录、民事答辩状；（2014）安民一初字第165号开庭笔录；本院对徐淑容的调查笔录。被告万艳萍提供的证据经质证，原告郭勇认为，证据1没有异议；关于证据2，合同约定转让款为20万元，原告只支付了被告18万元，当时是欠了2万元。关于证据3，加上之前原告支付给被告2万元的定金，刚好与被告收取原告18万元的收条相吻合；证据4与本案没有关联性；证据5，真实性无异议。
本院认为，原告对证据1、2、3、5的真实性没有异议，本院予以采纳。证据4与本案无关联，本院不予采纳。综合以上的证据分析与认定，本院确认本案的法律事实如下：2010年4、5月间,彭星分别与李四英、陈华、陈合英、姚炳林、邹煌生、邹木森、邹秋英等七户签订《合作建房协议书》，协议约定李四英、陈华、陈合英、姚炳林、邹煌生、邹木森、邹秋英等七户提供土地使用权，固定取得相应房产；彭星提供资金负责建房所有事宜，自负盈亏。2011年8月6日，彭星（甲方）与徐淑容、万艳萍（即本案被告）作为乙方签订了一份《合作合资建房协议书》：甲方于2010年4、5月间与平都路26号-34号等七户人家签订合作建房协议书，现甲方诚邀乙方来入股，甲方现转让其总股份的60%给乙方，转让价为36万元；转让后甲方占40%，乙方占60%；入股后，乙方遵守甲方与上述七户人家签订的所有协议（经乙方全部看过），且乙方负责城建部门办理拆旧建新手续等公关事宜及处理各种关系；甲方也需尽心尽力处理各种事宜。入股后建房及办证支出按股份分摊，收益除分配给上述七户人家的房屋外，出售所得按股份比例分（另上述七户人家以后退回的押金也按股份分配）。本协议一式两份，双方各执一份，签字并付清转让款后生效。彭星转让的60%股份中，徐淑容占40%，万艳萍占20%。2012年1月11日，被告万艳萍与原告郭勇签订了一份《股份转让协议书》：由于特殊情况急需资金，万艳萍将其于2011年在彭星处购买的与平都路26～34号等七户人家合作建房全部股份20%转让给郭勇，转让价为20万元，2012年1月11日付18万元，剩余2万元在最少建好一栋六层楼房后付清，郭勇应遵守彭星与上述七户人家签订的所有协议，2012年1月11日前发生经济账和法律责任由万艳萍负责处理，郭勇承担2012年1月11日后所发生的经济账和法律责任。协议签订之前，郭勇支付了押金2万元，协议签订当日支付了股份转让款16万元，万艳萍于2012年1月11日向郭勇出具了一张收条：“今收到郭勇购买商品街（平都路26～34号等七户人家）合作建房股份20%计币壹拾捌万元整。”剩余转让款2万元，郭勇于2012年1月11日向万艳萍出具了一张欠条：“今欠到万艳萍商品街购买股份款计币贰万元正，自建起一栋六层房后付清。”2012年1月8日，安福县人民政府办公室就加强县城规划区内与县内主要通道两边农民建房土地审批及规划建设管理下发了通知。与彭星合作建房的部分人已诉讼至本院，因彭星与他们之间签订的合作建房协议合同目的不能实现，本院依法判决解除彭星与他们签订的合作建房协议。
本院认为，被告万艳萍与原告郭勇签订《股份转让协议书》，将在彭星处受让的20%的全部股份转让给原告郭勇，其实质是被告万艳萍退出与彭星、徐淑容等人合伙，原告郭勇成为彭星、徐淑容等人的新合伙人，因此，原、被告之间的股份转让实质上是退伙入伙法律关系。虽然原告郭勇与彭星、徐淑容之间未签订新的合伙开发房地产协议，但原告郭勇与彭星、徐淑容形成了事实上的合伙开发房地产的法律关系。原告郭勇在自身不具备房地产开发经营资质的情况下且入伙同样不具备开发经营资质的彭星、徐淑容等人合伙开发房地产，导致合伙开发房地产的协议无效，双方均有过错。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应责任。依法应相互赔偿对方的损失，对双方的损失，应当由全体合伙人共同清算后确定，以保障其他合伙人的权益。原告郭勇在未与全体合伙人进行清算的情况下，要求被告万艳萍返还其合伙出资款无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，
判决如下：驳回原告郭勇的诉讼请求。案件受理费5802元，由原告郭勇负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
审 判 长 万福建
人民陪审员 彭铜燕
人民陪审员 黄冬娥
二〇一七年九月三十日
书 记 员 周金群附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 来源：百度“”