河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫09民终1692号
上诉人（原审被告）：河南启凡电子科技有限公司。住所地，郑州市金水区三全路凤雅天骄学府南区*栋*单元**楼*户。
法定代表人：安忠凡，该公司总经理。
被
上诉人（原审原告）：高民丰，男，1963年9月19日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。
原审
被告：安忠凡，男，1991年8月7日出生，汉族，住濮阳市华龙区。
上诉人河南启凡电子科技有限公司（以下简称启凡公司）因与被上诉人高民丰、原审被告安忠凡委托合同纠纷一案，不服濮阳市华龙区人民法院（2017）豫0902民初2318号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。启凡公司的法定代表人及原审被告安忠凡、高民丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。启凡公司上诉请求：撤销濮阳市华龙区人民法院（2017）豫0902民初2318号民事判决，改判高民丰多得收益。事实和理由：原审判决根据启凡公司与高民丰签订的协议第五条推测的75%的解释结论，判决启凡公司败诉，曲解合同本意，没有事实依据。根据协议，以省级平台显示分润比例即结算价的70%为基数，而非75%。高民丰违反协议，提供的客户的营业执照信息、手机号、地址等商户信息全部虚假，导致启凡公司无法开展售后服务，直接给启凡公司造成经济损失。因高民丰提供的商户没有达到协议规定的数量，启凡公司要求重新核算与高民丰合作期间应得的收益，请求判令高民丰退回所多收到的分润收益15,465.66元。高民丰辩称：启凡公司曾经向高民丰支付过69%的分润，如果高民丰提供的商户数量达不到协议规定的数量，启凡公司不会支付该69%的分润。双方协议中关于分润比例写的很清楚，分润比例75%为省级平台显示分润所得的比例，即分润计算总金额的75%。高民丰只负责提供商户的银行卡、身份证复印件、身份证人的照片、手机号、地址，商户的营业执照是启凡公司提供。高民丰提供的商户不准确，总部不会通过，商户信息不会显示在平台上，不会有分润。启凡公司的上诉理由不能成立，原审判决债权，请求驳回启凡公司的上诉请求，维持原判。原审被告安忠凡即上诉人启凡公司法定代表人，其陈述意见与启凡公司一致。高民丰向原审法院起诉称，2014年6月13日，高民丰、启凡公司签订POS机合作协议，高民丰负责推销启凡公司的POS机，启凡公司负责POS机的维修及资金安全，启凡公司给高民丰75%的分润，于次月20日结算给高民丰，逾期承担20%的违约金。合作以来，启凡公司不但拖欠高民丰分成且只按50%比例计提利润，自2014年7月至今共欠高民丰17,771元。请求法院判决启凡公司支付高民丰欠款17,771元。原审法院
经审理查明，启凡公司为河南银富通信息技术有限公司“特约商户受理境内银行卡业务”销售、推广与相关服务业务省级平台代理商。2014年6月13日，高民丰、启凡公司签订“POS机推广合作协议”，约定：1、高民丰为启凡公司POS机推广合作代理商，启凡公司为高民丰开通代理平台，平台信息包括商户信息管理、分润明细；2、启凡公司应将高民丰平台下所有商户所得分润于次月20日结算至高民丰指定账户，逾期承担20%的违约金；3、高民丰需辅助启凡公司开展售后服务，否则启凡公司有权将其名下商户转移至启凡公司名下，并停止向高民丰分润。另，该协议第五条规定内容为“乙方（高民丰）达到10台机器分润为50%，达到20台机器分润为60%，30台机器以后，分润比例为75%，该分润比例为省级平台显示分润所得比例……”。原审法院另查明，根据第三方支付平台现代金控省级平台显示，自2014年18日至2016年3月26日，高民丰代理商户的交易总金额为116,946,167.56元，“分润计算总金额”为63,086.98元，“分润总金额”为44,170.19元。上述期间，启凡公司实际向高民丰分配利润为31,543.4元。2016年3月36日后至今，启凡公司未再向高民丰分配利润。启凡公司上级委托商对河南银富通信息技术有限公司向启凡公司的分配利润比例为结算价的80%。原审法院认为，本案为委托合同纠纷。高民丰与启凡公司签订的“POS机推广合作协议”内容不违反法律规定，应为有效。启凡公司应当按照该协议第五条的规定向高民丰分配利润。上述协议系启凡公司与高民丰订立，合同当事人应为启凡公司与高民丰，安忠凡为该公司法定代表人，非合同当事人，依法不应承担合同责任。对如何向高民丰分配利润，高民丰主张应按结算金额的75%，启凡公司辩称高民丰分配利润应为其从上级平台结算的利润的75%，即高民丰的分配利润为结算金额的70%×75%，高民丰不予认可，双方对“POS机推广合作协议”第五条约定条款理解存在争议。根据合同法规定，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确实该条款的真实意思。双方协议第五条约定的“高民丰的分润比例为75%，该分润比例为省级平台显示分润所得比例……”，根据语法及文义，后句“该分润比例为省级平台显示分润所得比例……”应系对前句“原告的分润比例75%”阐释说明，而非补充，意即75%的分润比例系“省级平台”显示的比例，或者说省级平台显示的比例为75%，该解释结论，与启凡公司省级平台代理商的地位逻辑上不相冲突，且低于启凡公司作为原告上一级代理商从更上一级代理商处取得80%的分润比例，应当予以确认。至此，高民丰要求启凡公司按照结算金额的75%对2014年18日至2016年3月26日利润进行分配的诉讼请求，符合协议约定，应当予以支持。其总分润数额为63,086.98元×75%=47,314.5元，扣除已经支付的31,543.4元，下余未付数额为15,771.8元。高民丰另主张启凡公司应支付2016年3月26日之后至今的分配利润，启凡公司不予认可，高民丰没有提交相应证据予以证明，对高民丰该项诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十四条、第三百九十六条之规定，原审判决：1、河南启凡电子科技有限公司支付高民丰利润15,771.8元，于判决生效后十日内付清。2、驳回高民丰的其他诉讼请求。本案受理费244元，由高民丰负担50元，启凡公司负担194元。本院二审审理庭审中，启凡公司提交如下证据：1、高民丰在启凡公司平台上商户数量证明截图，截图时间是在原审判决后，证明高民丰商户数量不符合启凡公司发放分润的标准，还证明赋予平台上的商户启凡公司无从核实其真实性，也证明在2015年8月25日高民丰依然在新增商户。2、2017年7月1日商户信息截图，证明高民丰提供的所有商户信息全部虚假，违背了双方协议的约定，启凡公司要求驳回高民丰的诉讼请求。高民丰对启凡公司提交的上述证据的质证意见：高民丰起诉请求的是一审法院开庭以前启凡公司应当支付的分配的利润，启凡公司提供的截图是原审判决以后的，即使是真的，与本案也无关联性，达不到启凡公司的真面目目的。本院
经审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为，合法有效的协议应依法受到保护。本案中，启凡公司与高民丰签订POS推广合作协议，协议内容反映了双方真实是意思表示，且不违反国家相关法律规定，应为合法有效的合同。在高民丰完成协议约定的义务后，启凡公司应当依约向高民丰分配利润。对如何向高民丰分配利润，高民丰、启凡公司双方对“POS机推广合作协议”第五条约定条款的理解存在争议。根据合同法规定，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确实该条款的真实意思。涉案协议第五条约定的“高民丰的分润比例为75%，该分润比例为省级平台显示分润所得比例……”，根据语法及文义，后句“该分润比例为省级平台显示分润所得比例……”应系对前句“原告的分润比例75%”阐释说明，而非补充，意即75%的分润比例系“省级平台”显示的比例，或者说省级平台显示的比例为75%，该解释结论，与启凡公司省级平台代理商的地位逻辑上不相冲突，且低于启凡公司作为原告上一级代理商从更上一级代理商处取得80%的分润比例，应当予以确认。故，高民丰要求启凡公司按照结算金额的75%对2014年18日至2016年3月26日利润进行分配的诉讼请求，符合协议约定，依法应当予以支持。启凡公司主张高民丰应退回多分得的利润，启凡公司该项主张在本案一审未向高民丰提出反诉，本案二审不予审理。综上，启凡公司的上诉请求没有事实和法律依据，不能成立，本院依法不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。根据依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费983元，由上诉人河南启凡电子科技有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 王瑞峰
审 判 员 郭 海
审 判 员 田 宇
二〇一七年九月三十日代理
书记员 张中江 来自