广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终12534号上诉人(原审原告)：广州市广电投资股份有限公司,住所地广东省广州市花都区广花路168号办公楼1号铺。
法定代表人：刘建佳,该公司总经理。
委托诉讼代理人：拜成，广东慕诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蔡勇常，广东慕诚律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：王伟峰，男,1978年10月5日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。
委托诉讼代理人：于跃，广东君厚律师事务所律师。
上诉人广州市广电投资股份有限公司（以下简称广电公司）因与被上诉人王伟峰股东出资纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初2576号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年6月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人广电公司上诉请求：1.撤销一审判决，支持广电公司的一审诉请。2.判令王伟峰承担一审、二审案件受理费用。事实和理由：
一、一审法院认定事实错误，认为股东会会议的第三项决议不是有效的股东会决议，依据不足。1.2014年10月19日的股东会决议，从出席该会议的签名股东人数可以计算出参加会议的股东表决权比例。参与股东会议的股东共计23人，股东表决权比例共计81.89％，已经超过2/3的股东表决权。故，该股东会决议是有效的。2.在2014年10月19日的股东会会议后，公司的其余股东是按照股东会议的决议事项以及各自在公司章程中约定的认缴出资比例，陆续地履行出资的义务。所以，公司的股东是以1600万元为实际股本进行出资的。
二、股东认缴额以及认缴出资比例都是已经确定并且经过股东同意。2014年1月12日召开的《暨首届股东大会会议》是经过广电公司39名股东合计99.37%的表决权通过的，是符合法定程序、合法有效的。《首届股东大会》第2项规定：本公司的总股本为人民币1000万元，发起人及持股比例分别为：(见附表清单)。第3项规定：审议通过承诺严格遵守本公司章程。即表明，股东是一致同意公司章程所约定的内容，对每个股东具有约束力。《公司章程》第十三条对发起人的名称、认购的股份数、出资方式等已经作出了明确且详细的规定。而现行公司法对股东出资采取认缴出资制度，只要各股东明确了认缴出资的比例，就应当按照该认缴出资比例履行出资义务。
三、从广电公司在一审中补充提交的证据可以看出，广电公司与广州市盟盛贸易有限公司合作成立的广州市广电电子市场经营管理有限公司，广电公司的认缴出资为1600万元，占股比80％。而且广电公司在2014年10月31日出资795万元、在2015年10月11日出资533.5万元，即广电公司是以其实际股本1600万元作为认缴出资资金的。所以，广电公司的资本金应当是1600万元，而非1000万元。王伟峰辩称，同意一审判决。广电公司向一审法院起诉，请求判令：1.王伟峰向广电公司支付认缴股份出资额11.5万元；2.王伟峰向广电公司支付逾期支付认缴股份出资额利息（从2014年10月26日起按同期银行贷款逾期利息计算）；3.王伟峰承担诉讼费。一审法院认定事实：广电公司成立于2014年4月17日，注册资本为1000万元。公司章程载明公司认缴注册资本为1000万元，王伟峰的认缴金额为26.875万元、认缴股份比例为2.69%、出资方式为货币、出资时间为2016年4月1日。刘建佳、龙保清、谭万强、王伟峰在该章程上签名。2014年10月19日，广电公司召开股东会议。其中会议纪要中决议第三项内容如下：“股东按投资比例认购公司股份，第一期按50%收取资本金800万元；第二期按50%收取资本金800万元，各股东没有交纳，同意在七天内投资资本金的签字确认，不同意的表达意见？如不按要求在七天内投入其余50%的800万元资本，视为同意放弃股份。交纳日期从2014年10月20日起计算。”在该内容下方有王伟峰等股东签名。其中缪文丰、李智开、陈国进不是参会人员，但有签名。一审法院认为：首先，2014年10月19日的股东会会议形式上有瑕疵，没有列明参加会议的股东表决权比例及通过决议的股东表决权比例，且签名人员还有未参会人员。其次，从文字上理解，“第一期按50%收取资本金800万元；第二期按50%收取资本金800万元”表示的是公司资本金是1600万元，而不是增资。公司资本金1600万元与公司章程规定的注册资金1000万元相矛盾。再次，前面表示同意缴纳的股东签名，后面又表示没有在七天内缴纳的视为放弃，该结论不明确，有歧义。因此，上述第三项决议不是有效的股东会决议。广电公司以此为由主张公司实际股本为1600万元，证据不充分，一审法院不予采信。广电公司以此要求王伟峰支付11.5万元的出资款，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，王伟峰在公司章程上签名确认其认缴出资额为26.875万元，实际仅缴纳了31.5万元出资款，已实际缴足，故无需承担出资不足的责任。广电公司的诉求，证据不足，理由不充分，一审法院不予支持。一审法院判决：驳回广电公司的全部诉讼请求。一审案件受理费2600元，由广电公司负担。二审中，当事人未提交新证据。二审庭审中，关于2014年10月19日的股东会决议中“……但是如不按要求在七天内投入其余50%的800万元资本，视为同意放弃股份。……”的内容。王伟峰认为应理解为：“我方认为如不同意增资，我方有权按照原来的出资额来出资。”对该解释，广电公司并无异议。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，二审中，本案审理的焦点问题是：1.2014年10月19日的股东会决议对王伟峰是否有约束力？2.根据前述股东会决议，王伟峰是否应当履行增资的义务？关于股东会对王伟峰的约束力问题。经查，尚无生效判决否认2014年10月19日的股东会决议效力。根据广电公司的陈述以及提交的证据显示，存在其他股东已经依照注册资金1600万元为基数缴纳出资的可能。此外，王伟峰亦在该股东会决议上签名，因此本案中仍应认可该股东会决议对王伟峰有约束力。关于王伟峰是否应当履行增资义务的问题。在前述股东会决议中有“……但是如不按要求在七天内投入其余50%的800万元资本，视为同意放弃股份。……”的内容。二审中，王伟峰认为，该约定赋予了股东放弃增资的权利。对该解释，广电公司亦无提交证据予以反驳。
本院认为，王伟峰的解释符合该条款的文义内容。现王伟峰拒绝投入其余的资本，广电公司二审中要求其补缴缺乏理据，本院不予支持。综上所述，上诉人广电公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，
判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2600元，由上诉人广州市广电投资股份有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 张朝晖
审判员 刘革花
审判员 练长仁
二〇一七年九月一日
书记员 罗永娟潘威陶智斌