成都市金牛区人民法院民 事 裁 定 书（2017）川0106民初240号
原告：易新忠，男，1963年7月9日出生，汉族，住成都市金牛区。
原告：李忠林，男，1963年2月23日出生，汉族，住四川省攀枝花市西区。二原告
委托诉讼代理人：王雷，四川宏坤律师事务所律师。二原告
委托诉讼代理人：陈宗元，四川宏坤律师事务所律师。
被告：李俊烈，男，1962年8月18日出生，汉族，住成都市金牛区。
被告：李莉，女，1975年1月10日出生，汉族，住成都市金牛区。
委托诉讼代理人：孙强，四川公生明律师事务所律师。
被告：攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司，住所地：攀枝花市西区。
法定代表人：李俊烈。
原告易新忠、李忠林与被告李俊烈、李莉、攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司（以下简称“利俊兴公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告易新忠及易新忠、李忠林的共同委托诉讼代理人王雷、陈宗元，被告李莉的委托诉讼代理人孙强到庭参加诉讼。被告李俊烈、利俊兴公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告李俊烈、李莉立即支付股权转让款200万元（其中易新忠165万元，李忠林35万元）及利息（利息按年利率30%计算至付清为止）；2、被告李俊烈支付原告资产转让价款280万元（其中易新忠231万元，李忠林49万元）及利息（利息自2016年1月1日起按年利率30%计算至付清为止）；3、判令原告易新忠、李忠林在被告攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司股权质押范围内618万元享有优先受偿权；4、被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告易新忠、李忠林与被告李俊烈及其他三人原为攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司的股东，公司注册资本为500万元，实收资本为500万元，2014年9月12日经过公司股东会决议，全体股东一致同意将公司净资产估价4600万元转让给李俊烈，公司继续存续发展，经过协商并达成协议，公司原股东注册资本中出资按等价原则转让给李俊烈和李莉，其中易新中转让公司股份33%，折价165万元，李忠林转让公司股份7%，折价35万元，约定在协议签订后5日内一次性支付给转让方，同意延迟支付资金时间最长3个月，逾期视为违约。公司股东对公司股权转让后的资金支付达成协议，除公司注册资本折价返还外，对公司净资产及借款、利息进行了清算，公司净资产4600万元减去李俊烈个人的股本金和借款本息，应偿还的债务共计1659.8707万元后，李俊烈实际应当支付易新忠、李忠林等五人共计2940.1293万元（含2013年11月23日以前借款利息在内），现经过分别核实，易新忠应得公司资产净值231万元；李忠林应得公司资产净值49万元。并且约定在2014年12月31日前支付500万元，2015年6月30日前支付1000万元，2015年12月31日前支付1400.1293万元，延迟支付时间为3个月，延期支付按年利率30%计算利息，逾期视为违约，并且约定以攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司所属达连田煤矿的采矿权作为权利质押，以销售收入作担保（公司的借款已另案诉讼）。上述协议签订后，被告方拒不履行股权转让协议和资金支付协议约定的义务。原告在攀枝花市利俊兴工贸有限责任公司的股权已经转移登记到被告李俊烈、李莉名下，而在原告不知情的情况下，被告还将公司所属的达连田煤矿的采矿权抵押给他人，使原告权益受损。现达连田煤矿已因被告的原因停建，原告至今未收到任何转让价款。为维护合法权益，诉至法院。被告李俊烈、利俊兴公司未到庭答辩，亦未向本院提交书面答辩意见。
被告李莉辩称，原告的起诉，除了第一项诉请涉及李莉外，其他事实和理由部分都与李莉无关，原告也没有陈述为什么要起诉李莉，原告起诉是不合法的。1、原告的诉请是分属于两个不同的合同事实和法律关系，诉讼主体也不一样，原告应当选择其中一个合同事实和法律关系来提请法院处理，原告在事实和理由部分提到原告和李莉之间的股权转让纠纷，涉及李莉的纠纷应当另案处理。原告的第一项诉请是股权转让的法律关系，但其他两项诉讼请求又包括了原告和李俊烈之间的资产转让资金支付的法律关系，两个协议产生的纠纷，应当是同一法律主体才可以并案处理，原告将两个不同的协议关系合并起诉，其中一个协议不管是法律主体还是法律关系以及事实都与李莉无关，所以原告的诉请不是可以一并处理的问题，也不属于合并审理范围，是不同法律关系主体，应当驳回原告的起诉。2、从原告起诉李莉提交的证据来看，股权转让方为甲方，甲方一共有五个人，但是原告只有两个人作为原告起诉，应当五个人一起起诉，而不是两个人来起诉，另外三人应当共同到庭参加诉讼，原告诉讼主体不合法。3、从实体内容来看，原告才是真正的违约方。首先，李莉没有违约事实，李俊烈也没有，没有支付价款是因为五个甲方之间的纠纷，李莉只是股权代持人，不应当承担责任。本院
经审理认定事实如下：2010年5月19日，利俊兴公司经工商登记成立，原股东由李俊烈、李忠林、谭春华、杨英、易新忠、张莉六人组成。2014年9月12日，李俊烈、李忠林、谭春华、杨英、易新忠、张莉六名股东召开股东会并形成《原股东会议决议》，载明：本次股东会议就公司所属攀枝花市西区达连田煤矿整顿、增资扩股及有关情况进行了通报，最终达成如下意见，一、公司原6名自然人股东除李俊烈继续保留股东身份外，其余5名股东退出公司；
二、全体股东一致同意对公司资产不通过清算程序，直接将现有资产作价4600万元整体转让给李俊烈，公司继续存续发展；
三、受让股东应以达连田煤矿的所有资产权利作质押，资金到位后自动解押；
四、公司受让股东必须在2014年12月31日前付款500万元给出让股东，具体交付办法以双方签订的协议为准，超过协议约定支付时间，受让股东应当向出让股东按年息30%的标准支付利息…八、本次股权变更后，出让股东必须配合受让股东在工商登记机关办理股权变更等一切手续。随后，易新忠、李忠林、谭春华、张莉、杨英五人作为转让方（甲方，下同）与李俊烈、李莉作为受让方（乙方，下同）签订《股权转让协议》，约定：经2014年9月12日股东会议决议，转让方与受让方就股权转让达成协议，一、转让方自愿将所持有的利俊兴公司60%股份转让给受让方，其中易新忠33%、李忠林7%、谭春华10%、张莉5%、杨英5%，受让方李俊烈、利率同意共同受让该60%的股份；
二、经公司原6名股东一致同意对公司资产不通过清算程序，等价作价300万元转让给受让方；
三、在签订本协议后的5日内由受让方一次性支付给转让方；
四、乙方如因特殊情况不能按时足额向甲方支付应当及时通知甲方，甲方同意乙方延迟支付资金时间最长3个月，超过三个月视为乙方违约，并承担违约责任。2014年11月3日，易新忠、谭春华、张莉、杨英、李忠林作为转让方（甲方，下同）与李俊烈作为受让方（乙方，下同）签订《股权转让后资金支付协议》，约定：
一、经公司原6名股东一致同意对公司资产不通过清算程序，直接将利俊兴公司所属达连田煤矿作价4600万元整体转让给乙方；
二、原股东投资的股本金按40%计算并支付给股东共计金额1200万元；截止2014年12月底止，原股东借款本息2594.3376万元（其中2013年底前本息合计2156.0376万元，2014年全年利息438.3万元）…总价款4600万元减去李俊烈本人持有的股本金按40%计480万元、借款本息374.2083万元，再减去上述第四条应偿还债务805.6624万元后，李俊烈实际应当支付2940.1293万元…第一次支付时间为2014年12月31日前支付500万元，第二次支付时间为2015年6月30日前支付金额为1000万元，第三次支付时间为2015年12月31日前，支付余款1440.1293万元；乙方按上述约定时间和数量支付至甲方指定专人银行卡；乙方如因特殊情况不能按时足额向甲方支付资金时，应当及时通知甲方，甲方从到期次日起按年息30%的标准向乙方计收资金利息，甲方同意乙方延迟支付资金时间最长3个月，延迟到第三个月末时，乙方应当将资金本息全部支付给甲方，超过三个月视为乙方违约。2014年11月12日，利俊兴公司完成股东更名的工商登记变更手续，更名后的股东为李俊烈、李莉。以上事实有工商登记信息、《原股东会议决议》《股权转让协议》《股权转让后资金支付协议》以及双方当事人一致陈述予以证实，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（三）有具体的诉讼请求和事实、理由”、第五十二条第一款规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”共同诉讼分为必要共同诉讼和非必要共同诉讼。必要共同诉讼的当事人一方或者双方为两人以上，诉讼标的是共同的，一方当事人对诉讼标的有共同的权利义务，人民法院必须作为一个案件合并审理，而非必要共同诉讼的同一方当事人之间的诉讼标的为同一种类，并非同一标的。本案中，易新忠、李忠林请求李俊烈、李莉支付股权转让款200万元及利息的诉讼请求系基于易新忠、李忠林等人与李俊烈、李莉签订的《股权转让协议》，双方之间就《股权转让协议》形成的法律关系是股权转让法律关系，由此引发的诉讼纠纷应当是股权转让纠纷。而请求李俊烈支付资产转让价款280万元及利息则系基于易新忠、李忠林等人与李俊烈签订的《原股东会议决议》和《股权转让后资金支付协议》，双方之间就《原股东会议决议》和《股权转让后资金支付协议》形成的法律关系涉及公司资产的处分，由此引发的诉讼纠纷应当是与公司有关的其他纠纷，两者既非同一诉讼标的，也非同一类诉讼标的，且两者涉及的当事人不完全一致，故本案不符合必要共同诉讼的要件。经本院释明后，易新忠、李忠林坚持两项诉讼请求一并起诉，拒绝分开起诉，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款、第一百一十九条之规定，
裁定如下：驳回易新忠、李忠林的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 郭雅丽
人民陪审员 张 静
人民陪审员 曹 健
二〇一七年七月十二日
书 记 员 梁林芝 搜索“”