海南省第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）琼97民终720号
上诉人（原审被告）：余定固，男，1969年10月27日出生，汉族，浙江省乐清市人，现住海南省海口市。
委托诉讼代理人：袁金飞，女，1974年9月12日出生，汉族，住海南省海口市。
被
上诉人（原审原告）：牟阿志，男，1975年5月20日出生，汉族，浙江省乐清市人，现住海南省东方市。
被
上诉人（原审被告）：阮以文，男，1971年9月15日出生，汉族，海南省海口市人，现住海南省海口市。
上诉人余定固因与被上诉人牟阿志、阮以文股权转让合同履行纠纷一案，不服海南省东方市人民法院（2017）琼9007民初714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。余定固上诉请求：1.撤销海南省东方市人民法院（2017）琼9007民初714号民事判决；2.依法改判驳回牟阿志的全部诉讼请求；3.本案的诉讼费用由牟阿志、阮以文负担。事实和理由：1.牟阿志向法庭提交的《股权协议》不真实，故一审认定事实不清。2.牟阿志曾经受过刑事处罚，不能担任公司高管，故无权受让股权。一审认定事实不清，请求二审法院进行改判。牟阿志辩称，《股权协议》是真实的，只是余定固提供的《股权协议》是初稿，牟阿志提供的《股权协议》是核对稿。两份《股权协议》的主要内容是一致的，故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。阮以文辩称，一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。希望余定固与牟阿志能够和解，把公司经营好。牟阿志向一审法院起诉请求：1.判令余定固、阮以文立即按照《股权协议》约定办理海南汇利黄花梨产业发展有限公司股权的工商变更手续，将公司股权构成比例变更为阮以文40%、牟阿志30%、余定固30%；2.判令余定固、阮以文各支付牟阿志违约金10万元；3.本案的诉讼费用由余定固、阮以文承担。一审法院认定事实：2012年11月27日，阮以文、余定固共同出资注册海南汇利黄花梨产业发展有限公司，注册资金为人民币500万元。阮以文出资人民币255万元，占公司51%的股权，余定固出资人民币245万元，占公司49%的股权。2014年5月8日，牟阿志和阮以文、余定固签订了《股权协议》，约定：阮以文以人民币55万元的价格将公司11%股权，余定固以人民币95万元的价格将公司19%的股权转让给牟阿志。牟阿志通过银行转账转入公司账户150万元，公司向其出具了收据。一审法院认为，阮以文、余定固成立的海南汇利黄花梨产业发展有限公司属于有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”阮以文、余定固作为海南汇利黄花梨产业发展有限公司的股东，与牟阿志签订《股权协议》，将阮以文持有的公司11%的股权、余定固持有的公司19%的股权转让给牟阿志，未违反上述法律规定，且阮以文、余定固在庭审中对股权转让行为及股权转让份额予以认可，故《股权协议》是合法有效的，当事人应按照约定全面履行自己的义务。阮以文、余定固不履行协助牟阿志办理股权变更登记已违反约定，应当承担继续履行，协助牟阿志办理股权变更登记的责任。牟阿志认为因阮以文、余定固的上述违约行为，使公司利益遭受了损失，要求阮以文、余定固各支付10万元违约金，对该主张牟阿志未提供证据予以证明，故对牟阿志的上述诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：
一、阮以文、余定固于判决生效之日起十日内协助牟阿志按照《股权协议》约定，到海南省东方市工商局办理海南汇利黄花梨产业发展有限公司股权变更登记手续（将公司股权构成比例变更为：阮以文40%、余定固30%、牟阿志30%）；
二、驳回牟阿志的其他诉讼请求。案件受理费2400元（牟阿志已预交），由牟阿志负担1200元，由阮以文负担600元，由余定固负担600元。二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为,当事人二审争议的焦点是：余定固是否应按《股权协议》的约定协助牟阿志办理公司股权变更手续。2014年5月8日，牟阿志与余定固、阮以文签订《股权协议》，约定余定固与阮以文分别向牟阿志转让其持有海南汇利黄花梨产业发展有限公司的部分股权。虽然，余定固上诉称该协议内容不真实，但其未能举证证明其主张，且庭审中，余定固、阮以文对股权转让的行为、份额、价格等均予以认可，故余定固的上述辩解不成立，不予支持。因此，《股权协议》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应全面履行各自义务，牟阿志已按协议的约定支付了全部股权转让款，故余定固、阮以文应按股权转让协议的约定协助牟阿志办理公司股权变更登记。余定固上诉称，牟阿志曾受过刑事处罚不能担任公司高管，故该协议无效的意见，于法无据，不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持原判。综上所述，上诉人余定固的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人余定固负担。本判决为终审判决。
审 判 长 王柱进
审 判 员 何昌恩
审 判 员 叶玉华
二〇一七年七月五日
法官助理 平英梅
书 记 员 王雪娟附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 微信公众号“”