中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申626号再审
申请人（一审被告）：立诚包装有限公司。
法定代表人：谢梅珍。
被
申请人（一审原告）：应煜。一审
被告：江苏省绿成纸业有限公司。
法定代表人：叶蓁。再审申请人立诚包装有限公司（以下简称立诚包装公司）因与被申请人应煜、一审被告江苏省绿成纸业有限公司（以下简称绿成纸业公司）保证合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2015）苏商初字第00032号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。立诚包装公司申请再审称，（一）原判决认定借款合同、保证合同有效，属于认定事实错误。（1）沈××所签订的借款合同、担保合同是沈××实施的犯罪行为，其实施的仅仅是伪装的“合同行为”，而非民法上的意思表示不真实的合同行为。（2）原判决关于保证合同有效的认定，将导致与《刑事判决书》认定的事实存在严重冲突。（3）陈××在借款过程中为双方进行代理，所签订的借款合同、担保合同亦不能认定为有效，原审判决认定合同有效，认定事实错误。（二）原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。原判决中“虽沈××私刻印章并签订保证合同，但保证合同签订时沈××系申请人的法定代表人，故作为合同相对方的应煜和其借款的介绍人陈××有理由相信沈××有权代表公司对外签订保证合同，根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，应认定保证合同有效。”认定应煜和陈××有理由相信沈××有权代表公司对外签订保证合同，该事实认定与客观事实不符，且缺乏证据证明。（1）陈××全程参与和负责了涉案借款的考察、签约、放款、收款等所有借款行为，陈××与应煜之间内部是放高利贷的合伙关系，其对外是应煜的代理人身份。而原审判决将陈××认定为“借款的介绍人”，忽略了陈××在本案借款中所起的核心作用，是导致本案基本事实认定错误的根源。（2）陈××在本案借款过程中并非属于善意相对人，其相信沈××有权代表公司签订保证合同的理由不能成立。因应煜与沈××自始至终未曾谋面，应煜的所有借款均是委托陈××经手完成，故考量出借人在本案中是否为善意相对人，应以陈××的行为为标准。根据本案的大量事实可以认定陈××并非善意相对人。陈××对沈××的公司资金链断裂后高利集资的情况是明知的；陈××对立诚包装公司的股东不同意为沈××的高利贷担保也是明知的；陈××在本案借款过程中还存在重大过失，亦不构成善意相对方，本案中陈××在签订保证合同时有多次机会去核实股东会决议的真实性但都未去核实，该事实就足以证明其存在重大过失，因此不应认定为善意相对人。（3）陈××并非不知晓立诚包装公司的股东会不同意担保的事实，而是佯装不知故意与沈××签订保证合同，其目的就是希望以善意相对人的身份要求立诚包装公司承担保证责任，将最终的损失转嫁给立诚包装公司，故其不能认定为善意相对人。综上分析，无论陈××是知晓立诚包装公司的股东会不同意担保的事实后佯装不知，还是其真的有重大过失忘了去核实立诚包装公司的真实意思表示，陈××均不能成为善意相对人，因而原审判决对于“陈××有理由相信沈××有权代表申请人”基本事实的认定缺乏证据证明。综上，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形，应予再审。被申请人应煜、一审被告绿成纸业公司未提交书面意见。
本院经审查认为，本案的焦点问题是：本案涉案借款合同、保证合同的效力应如何认定，立诚包装公司是否应承担担保责任。关于本案借款合同效力问题。陈××、应煜、应××与绿成包装集团有限公司分别于2011年5月13日、6月7日、6月21日、7月25日签订的涉案借款合同系双方真实意思表示，且已实际履行。前述四份借款合同均是沈××以绿成包装集团有限公司名义与应煜等人签订，虽然沈××个人构成集资诈骗犯罪，但不影响绿成包装集团有限公司在本案中作为借款人主体的认定。立诚包装公司没有提供证据证明，涉案借款合同在签订和履行过程中存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，因此原审认定四份借款合同除约定利率标准超过法律保护的范围无效外其他条款均为合法有效，并无不当。关于本案保证合同效力问题。立诚包装公司再审申请提出，陈××并非善意无过失相对人，沈××系利用私刻的印章向应煜提供虚假担保，立诚包装公司没有担保的真实意思表示，保证合同应认定无效，立诚包装公司不应承担保证责任。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。本案涉案保证合同上所加盖的江苏绿成包装有限公司和绿成纸业公司印章虽系沈××私刻，但签订保证合同时沈××系该两家公司的法定代表人，其还出具了江苏绿成包装有限公司同意为绿成包装集团有限公司提供等额互保的股东会决议，据此应煜等出借人有理由相信沈××有权代表两家公司为他人提供担保。因此，本案在主合同借款合同有效的情况下，作为从合同的保证合同亦应认定有效。同时，由于立诚包装公司亦不能证明本案存在《中华人民共和国担保法》第三十条规定的主合同当事人双方串通骗取保证人提供担保，或者主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段使保证人在违背真实意思的情况下提供担保的情形，立诚包装公司依法应承担保证担保责任。综上,立诚包装公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，
裁定如下:驳回立诚包装有限公司的再审申请。
审判长 毛宜全
审判员 马东旭
审判员 张爱珍二○一七四月二十八日
法官助理吴之翔
书记员宋文天