安徽省潜山县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0824民初184号
原告：柯志博，男，1971年12月5日生，汉族，农民，住安徽省庐江县。
委托诉讼代理人：罗竹松，安徽天柱律师事务所律师。
被告：安徽皖都天柱酒业有限公司，住所地安徽省潜山县经济开发区南外环路1号，统一社会信用代码91340824740886345Ｌ。
法定代表人：徐百友，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐岩，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：丁松苗，男，该公司职工。
被告：祁元发，男，1971年11月12日生，汉族，安徽皖都天柱酒业有限公司股东，户籍地安徽省怀宁县，现住安徽。
被告：潜山县建筑安装工程有限公司，住所地安徽省潜山县梅城镇皖潜大道，统一社会信用代码91340824153983415Ｌ（1－2）。
法定代表人：王竹青，该公司经理。
委托诉讼代理人：贾先云，安徽皖激扬律师事务所律师。
原告柯志博与被告安徽皖都天柱酒业有限公司（以下简称天柱酒业公司）、祁元发、潜山县建筑安装工程有限公司（以下简称潜山县建司）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柯志博的委托诉讼代理人罗竹松，被告天柱山酒业公司的委托诉讼代理人徐岩，被告祁元发，被告潜山县建司的委托诉讼代理人贾先云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柯志博向本院提出诉讼请求：1、判决确认各被告于2016年11月25日签订的《执行和解协议书》第一条“被执行人安徽皖都天柱酒业有限公司以其所有的位于县城经济开发区南环路一号安徽皖都天柱酒业有限公司进门左侧实验楼由北向南…第二单元Ｃ2.Ｃ3.Ｃ4.Ｃ6计四套外加底层门面…第五间、第六间，作价抵偿乙方部分债务”内容和各被告于2016年9月28日签订的《债务清偿协议》第一条“甲方以所属于县城经济开发区南环路一号安徽皖都天柱酒业有限公司进门左侧实验楼由北向南…第二单元Ｃ2.Ｃ3.Ｃ4.Ｃ6计四套外加底层门面…第五间、第六间，作价抵偿乙方部分债务”内容无效；2、判决天柱酒业公司、祁元发赔偿柯志博损失6万元（律师费）。事实和理由：2014年12月28日，柯志博及余建民、徐岩、余晓鹏、李文胜与祁元发、丁徐苗签订一份《股权转让协议书》，约定柯志博及余建民、徐岩、余晓鹏、李文胜将拥有的天柱酒业公司83.57%的股权计价761.05万元转让给丁徐苗及祁元发，其中柯志博拥有的17.49%股权计价160.7万元由祁元发接受，丁徐苗、祁元发用天柱酒业公司所有的位于县城经济开发区南环路一号大楼抵偿股权转让款，天柱酒业公司盖章确认。同日，双方对房屋进行了分割与交接，其中用于抵偿柯志博股权转让款的房屋为第五列至第六列一层门面以及Ｃ2.Ｃ3.Ｃ4.Ｃ6四套单元房，柯志博已对该房屋实际占有。2016年9月28日和同年11月25日，上列三被告因建筑工程合同纠纷签订《债务清偿协议》、《执行和解协议书》，将柯志博拥有的房屋再次抵偿给潜山县建司，用于抵偿工程款。天柱酒业公司、祁元发的行为属于一房二卖，三被告签订的上述协议内容损害了柯志博的合法权益，故具状起诉。天柱酒业公司辩称，柯志博起诉状陈述的内容是事实，对其诉讼请求同意祁元发的答辩意见。祁元发辩称，柯志博起诉状陈述的内容是事实，但不同意其诉讼请求，因为天柱酒业公司所欠潜山县建司的工程款是柯志博作为股东时留下来的债务，祁元发入股天柱酒业公司时没有给公司带来一分钱债务，还从外面带入资金到公司，对于所欠柯志博的债务，天柱酒业公司肯定要认，今年五月份公司有资金进入，肯定会偿还柯志博的债务。潜山县建司辩称，一、案涉《债务清偿协议》、《执行和解协议书》签订程序和实体内容均合法，不存在无效的法定情形。
二、柯志博与股权交易对方利用股东身份便利及法定代表人身份便利以公司资产清偿个人债务的行为属于违反法律、恶意串通损害第三人利益的行为，依《民法通则》第58条第四款、第五款规定，属无效民事行为。
三、柯志博与祁元发签订的以天柱酒业公司房屋抵偿股权转让款的交易未办理不动产变更登记，依法不能对抗第三人。综上，请法院驳回柯志博的诉讼请求。本院
经审理认定事实如下：2014年12月28日，柯志博、余建民、徐岩、余晓鹏、李文胜（协议共同甲方）与丁松苗、祁元发（协议共同乙方）签订一份《股权转让协议》，约定的主要内容为：甲方将其拥有的天柱酒业公司83.57%的股权份额全部转让给乙方，其中柯志博占有的17.49%股权份额作价160.7万元和余建民、余晓鹏、李文胜的股权份额均转让给祁元发，徐岩的股权份额转让给丁松苗，乙方仅以房地产（天柱酒业公司名下的位于潜山县城南环路公司东大门南边6层楼从顶楼向底层按顺序折抵，具体见附件）折价形式支付给甲方作为股权转让款，乙方将房地产交付给甲方后，甲方拥有该房屋的完全所有权，乙方用于抵付股权转让款的房地产，因暂时不能办理过户手续，乙方不得将该房地产私下设置任何权利负担。上述协议的附件1《房屋交接与分割清单》注明：柯志博因转让股权抵偿股权价款的房产为天柱酒业公司大门南侧（东大门沿县城南外环路）一幢六层大楼中第四列至第六列一层门面以及Ｃ2.Ｃ3.Ｃ4.Ｃ6四套单元房。上述甲、乙双方当事人及天柱酒业公司均在《股权转让协议》上签字或盖章确认。2014年12月30日，天柱酒业公司的股东由柯志博、余建民、徐岩、余晓鹏、李文胜、丁松苗变更登记为祁元发、丁松苗。上述协议签订后，因涉案房屋没有装修，一直处于闲置状态，柯志博未实际使用房屋，涉案房屋也未办理产权证书。2013年3月13日和2013年5月8日，潜山县建司与天柱酒业公司分别签订《建设工程施工合同》各一份，约定潜山县建司承建天柱酒业公司的办公楼和原料库土建施工工程。合同签订后，潜山县建司遂进行了施工，并完成了部分工程。但在施工期间，双方签订一份合同终止协议书，约定双方签订的《建设工程施工合同》于2014年9月5日终止，对已施工的工程量，双方同意按实结算。2015年1月30日，潜山县建司与天柱酒业公司进行了结算，并签订一份协议书，确定潜山县建司承建天柱酒业公司的工程价款为330万元，并约定了分期付款方式。由于天柱酒业公司未按期付款，潜山县建司遂向本院提起诉讼，2016年5月6日、2016年9月6日，本院分别作出（2015）潜民一初字第02279号民事判决书、（2016）皖0824民初1487号民事判决书，分别判决天柱酒业公司支付潜山县建司工程款59.5720万元、判决天柱酒业公司及祁元发连带清偿潜山县建司工程款170万元及相应利息。2016年9月28日，天柱酒业公司（协议甲方）与潜山县建司（协议乙方）签订一份《债务清偿协议》，其第一条约定“一、各方同意前述潜山县人民法院（2015）潜民一初字第02279号民事判决书（2016）皖0824民初1487号民事判决书义务履行内容以房地产抵付方式执行，即甲方以所属于县城经济开发区南环路一号安徽皖都天柱酒业有限公司大门进门左侧实验楼由北向南第一单元Ａ2、Ｂ2、Ａ3、Ｂ3、Ａ4、Ｂ5、Ｂ6，第二单元Ｃ2、Ｃ3、Ｃ4、Ｃ6计十一套外加底层门面第一间、第三间、第五间、第六间，作价2295720元抵偿所欠乙方全部债务…”。2016年11月25日，潜山县建司（申请执行人）与天柱酒业公司（被执行人）、祁元发（被执行人）签订一份《执行和解协议书》，其第一条约定“被执行人安徽皖都天柱酒业有限公司欠申请人潜山县建筑安装工程有限公司2295720元借款本息及利息（2016皖08**执1465号、2016皖08**执1578号两案），双方协商由被执行人总的偿还2295720元，剩下的申请人自愿放弃。被执行人安徽皖都天柱酒业有限公司以其所有的位于县城经济开发区南环路一号安徽皖都天柱酒业有限公司大门进门左侧实验楼由北向南第一单元Ａ2、Ｂ2、Ａ3、Ｂ3、Ａ4、Ｂ5、Ｂ6，第二单元Ｃ2、Ｃ3、Ｃ4、Ｃ6计十一套外加底层门面第一间、第三间、第五间、第六间，作价2295720元抵偿所欠乙方全部债务…”。柯志博得知上述协议内容后，遂向本院提起本案诉讼。
本院认为，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力。2014年12月28日，柯志博等人虽与丁松苗、祁元发及天柱酒业公司签订《股权转让协议》，柯志博将其股权转让给祁元发，天柱酒业公司以其涉案房屋向柯志博抵付祁元发的股价转让款，并签署了《房屋交接与分割清单》，但上述房屋一直未办理产权登记，也未过户到柯志博名下，故涉案房屋的产权仍处于初始状态，并未发生物权转移。天柱酒业公司与潜山县建司先后签订《债务清偿协议》、《执行和解协议书》，将涉案房屋抵偿所欠潜山县建司工程款，系行使所有权人的处分权利，柯志博以侵害其合法权益为由诉求确认上述协议条款无效，于法无据，本院不予支持。柯志博诉求天柱酒业公司、祁元发赔偿律师费用60000元，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院对柯志博诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条，《中华人民共和国物权法》第九条第一款的规定，
判决如下：驳回原告柯志博的诉讼请求。本案受理费150元，由原告柯志博负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审判员 张文胜
二〇一七年四月一日
书记员 潘 峥附本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第七十一条财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。《中华人民共和国物权法》第九条第一款不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。 微信公众号“”