湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘3124民初523号
原告：石元秀。
委托诉讼代理人：周丽群，湖南锦绣律师事务所律师。
被告：湖南振兴股份有限公司。
法定代表人：石维邦，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：田顺生，湖南君安达律师事务所律师。
原告石元秀诉被告湖南振兴股份有限公司（以下简称“振兴公司”）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年8月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告石元秀及其委托诉讼代理人周丽群、被告振兴公司的委托诉讼代理人田顺生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石元秀向本院提出诉讼请求：1.确认双方签订的《锰粉厂转让协议》无效；2.判令被告返还转让费50万元、守厂人员工资33600元（该款暂算至2016年8月30日，应算至守厂人员退厂止）、修理费75603元，三项共计609203元及利息（利息自起诉之日起计算至付清之日按月息20%计算）。事实和理由：2009年9月20日，振兴公司与石元秀签订《锰粉厂转让协议》，振兴公司将位于花垣县花垣镇佳民村的锰粉厂转让给石元秀，包括锰粉厂的土地、厂房、宿舍、设备一并转让给石元秀，转让款为50万元。双方约定，协议签订后，石元秀即可进场接管，如因邱国保干扰生产，振兴公司负责解决。协议签订后，石元秀按协议约定足额支付了转让款。石元秀进厂时，维修机械设备、检修线路等共计花费75603元。2011年8月，伍秀元等人到锰粉厂寻衅滋事，称锰粉厂所占用的土地是伍秀元的，要求振兴公司退还土地，并阻止锰粉厂生产。石元秀报案并找振兴公司协调，2011年9月，伍秀元等人开铲车摧毁厂房，锰粉厂被迫停产。锰粉厂停产对石元秀损失极大，石元秀多次找振兴公司协调无果，2014年11月28日石元秀书面通知振兴公司解除协议，振兴公司仍不予理睬。为了保护锰粉厂的资产不受损失，自2014年5月至今，石元秀雇请石树时守厂，每月工资1200元，至2016年9月已垫付守厂工资33600元，该款应当由振兴公司承担。石元秀认为双方签订的协议无效，导致协议无效的主要原因系振兴公司未合法取得土地使用权，不能合法办理土地流转手续，因此协议无效的责任应由振兴公司承担。
被告振兴公司辩称，1.诉请确认合同无效，证据不足。虽然花垣县人民法院作出的（2015）花民初字第766号民事判决书确认合同无效，但缺乏证据，即涉案土地的原始权利人仍未查清；2.假设合同无效，被答辩人有过错。生效判决查明，锰粉厂生产至2011年8、9月停产，石元秀称是伍秀元要求退还锰粉厂所占用的土地，到锰粉厂摧毁厂房被迫停产。由此可见被答辩人不及时办理过户手续，而是连续生产了两年，工厂被损坏是由伍秀元造成的，伍秀元并未修复或赔偿。答辩人认为因被答辩人的过错造成的损失，损失应由被答辩人自行承担；3.假设因合同无效，导致双方返还财产，被答辩人应当承担恢复原状的责任，答辩人保留反诉的权利；4.被答辩人诉请返还财产已过诉讼时效。生效判决查明2011年8、9月份停产，2014年11月28日，被答辩人才向答辩人提出解除合同和返还财产的通知，已超过法律规定的两年诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告石元秀提交的证据如下：1．《锰粉厂转让协议》，拟证明2009年9月20日，振兴公司与石元秀签订《锰粉厂转让协议》，转让标的物为土地、厂房、宿舍、设备，转让款为50万元；2．花垣县人民法院（2015）花民初字第766号民事判决书、照片、结算单，拟证明石元秀已按照协议约定足额支付了50万元转让款；2011年伍秀元带人开铲车摧毁锰粉厂厂房，锰粉厂被迫停产；3．花垣县花垣镇佳民村村民委员会证明，拟证明锰粉厂用地属于佳民村三组村民伍秀元的承包地，系集体土地；4．伍秀元证明、农村集体土地承包合同书，拟证明锰粉厂用地是伍秀元的承包地，伍秀元出租给邱国宝，租期30年，租金65000元；伍秀元带人摧毁锰粉厂厂房；伍秀元、邱国宝、振兴公司饶茗一起处理过锰粉厂用地纠纷，但处理未果；振兴公司明知无权转让土地；5．通知、申通快递详情单，拟证明2014年11月28日石元秀书面通知振兴公司解除合同，退还转让款50万元；振兴公司收到了通知，但其无任何回复；6．花垣县人民法院（2015）花民初字第766号民事判决书，拟证明振兴公司与石元秀签订的锰粉厂转让协议无效，导致无效的原因系振兴公司无法办理锰粉厂用地合法手续，振兴公司应承担合同无效的法律责任；7．麻兴全调查笔录、实物出入账，拟证明石元秀接收锰粉厂后，对锰粉厂机械设备进行检修、更换线路，花费57851元；8．石树明领条，拟证明自2014年5月至今，石树明守厂，每月工资1200元，至2016年8月30日，石元秀已经支付工资33600元。被告振兴公司提交的证据如下：《（2015）花民初字第766号民事判决书》，拟证明锰粉厂被摧毁是伍秀元违法行为导致的；合同无效的原因，该份判决书未进行责任划分，也未进行审查，本案应审查合同无效的原因。对原告石元秀提交的《锰粉厂转让协议》、《（2015）花民初字第766号民事判决书》、照片、结算单、农村集体土地承包合同书、通知、申通快递详情单的真实性予以认可；对伍秀元的证明所反映的伍秀元带人催毁锰粉厂厂房的事实予以认可，对花垣县花垣镇佳民村村民委员会的证明，因无其他证据佐证，对该证据的证明目的本院不予认可。对麻兴全调查笔录、实物出入账、石树明领条，因麻兴全、石树明未出庭接受质询，对证据真实性及其证明目的本院不予认可。对被告振兴公司提交的《（2015）花民初字第766号民事判决书》真实性本院予以认可，但对其证明目的不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2009年9月20日，原告石元秀与被告振兴公司签订了一份《锰粉厂转让协议》，转让协议主要约定：1、振兴公司将抵账所得的锰粉厂（包括现有的土地、厂房、宿舍、设备）作价50万元转让给石元秀；2、石元秀如能在2009年底前付清价款，则振兴公司对石元秀不计息，否则，从2010年1月起，石元秀按欠款金额的1%按月向振兴公司付息；3、锰粉厂转让后，石元秀纳入振兴公司加工锰粉的企业，振兴公司将尽可能协调解决锰矿石的供应，石元秀必须按照振兴公司的要求加工供货，并以正规的增值税发票按月结账，具体加工合同双方另行签订；4、协议自签订之日起生效，石元秀可以进场接管，如因邱国保干扰生产，振兴公司负责出面解决；5、振兴公司给予石元秀三十天生产准备时间，期满后，石元秀开始履行应承担的偿债义务，在此期间，振兴公司协助石元秀办理各种必备手续。转让协议一并附有原邱国保抵债协议。振兴公司认可锰粉厂转让费50万元是从振兴公司欠石元秀丈夫ＸＸ坤工程款中直接抵扣。石元秀于2009年9月23日将锰粉厂进行了注册登记，名称为“花垣县德荣锰粉加工厂。”锰粉厂生产至2011年8、9月份停产，石元秀称原因是伍秀元要求退还锰粉厂所占用的土地，到锰粉厂寻衅滋事、摧毁厂房而被迫停产。锰粉厂转让协议中的转让标的系振兴公司通过与案外人邱国保抵债而来，振兴公司与邱国保关于抵债的协议约定的相关内容为：邱国保自愿用自己座落在花垣镇佳民村100吨规模的锰粉厂（包括已征用的所有土地、厂房、宿舍、设备）和长沙的一套商品房（含家电等所有内饰品）抵偿给振兴公司；邱国保用于抵偿的标的物双方均认可作价抵偿155万元。另查明，振兴公司与石元秀签订转让协议时，未取得该土地的权属证书，双方未到相关职能部门办理审批、登记手续。锰粉厂转让协议未就土地、厂房、宿舍、设备的价格分别作出约定,未就土地使用期限作出约定。
本院认为，《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他非法形式转让土地。土地使用权可以依法转让。”买卖土地有损国家利益和社会公共利益，该规定系效力性强制性规定。本案中《锰粉厂转让协议》的转让标的锰粉厂包括土地、厂房、宿舍、设备，从协议内容和履行情况来看，实质上包含了非法买卖土地，行为显然违反了法律的效力性强制性规定，转让土地的内容当属无效条款。《锰粉厂转让协议》转让的是锰粉厂，土地、厂房、宿舍、设备是锰粉厂的构成要素，石元秀的合同目的是获得锰粉厂且正常生产，其中土地必不可少，缺乏土地合同目的就无法实现，因而锰粉厂转让协议是密不可分的整体，转让土地条款的无效，导致转让协议整体无效。因此，石元秀与振兴公司签订的《锰粉厂转让协议》属于无效协议，无效即为自始无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中原、被告签订的《锰粉厂转让协议》因转让土地条款的无效导致转让协议整体无效，振兴公司应返还石元秀转让费50万元。花垣县人民法院（2015）花民初字第766号石元秀诉振兴公司合同纠纷一案中，被告振兴公司认可锰粉厂转让款50万元已从振兴公司欠石元秀丈夫ＸＸ坤工程款中予以抵扣，且在本案庭审过程中振兴公司亦认可以上50万元转让款从ＸＸ坤工程款中抵扣的事实，振兴公司在审庭后提出该公司未收到石元秀锰粉厂转让费50万元，振兴公司的前后陈述相矛盾，在其未提出合理理由予以解释，并未提供证据予以证明该主张的情形下，对振兴公司的观点本院不予支持。在《锰粉厂转让协议》认定无效的情况下，振兴公司应当返还石元秀转让费，同时石元秀按《锰粉厂转让协议》约定取得的财产应返还给振兴公司。另外，石元秀主张振兴公司支付守厂人员工资、修理费及利息，以上费用系石元秀实际损失，从双方当事人提交的证据看无法证实《锰粉厂转让协议》中的标的即土地的转让具有合法性，导致《锰粉厂转让协议》无效原、被告双方均存在过错，故根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，双方都有过错的，造成的损失应当各自承担，对石元秀要求被告承担转让费利息及守厂人员工资、修理费及利息的请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条之规定，
判决如下：
一、原告石元秀与被告湖南振兴股份有限公司于2009年9月20日签订的《锰粉厂转让协议》无效；
二、被告湖南振兴股份有限公司于本判决书生效后七日内向原告石元秀返还转让费50万元；
三、驳回原告石元秀其他诉讼请求。案件受理费9892元，由原告石元秀负担4946元，被告湖南振兴股份有限公司负担4946元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 付 颖
审 判 员 杨 阳
人民陪审员 潘太凤
二〇一七年三月十一日
书 记 员 石 瑶附：本判决适用的法律法规及相关规定中华人民共和国土地管理法第二条中华人民共和国实行土地的社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。全民所有，即国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使。任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他非法形式转让土地。土地使用权可以依法转让。国家为了公共利益的需要，可以依法对土地实行征收或者征用并给予补偿。国家依法实行国有土地有偿使用制度。但是，国家在法律规定的范围划拨国有土地使用权的除外。中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定。 关注公众号“”