江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏04民终3680号
上诉人（原审被告）：浙江保罗蓝森塑业有限公司，住所地浙江省武义县经济开发区百花山工业区荷花路（浙江泰安休闲家具有限公司内2号厂房）。法定代表人胡大亮，该公司总经理。委托诉讼代理人刘财华，浙江前程律师事务所律师。委托诉讼代理人赖亚欢，浙江前程律师事务所实习律师。
被
上诉人（原审原告）：常州大恒环保科技有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇沟南工业集中区。法定代表人刘全军，该公司总经理。委托诉讼代理人程晓鹏，江苏铭天律师事务所律师。委托诉讼代理人丁甜甜，江苏铭天律师事务所律师。保罗公司浙江保罗蓝森塑业有限公司（以下简称保罗公司）与大恒公司常州大恒环保科技有限公司（以下简称大恒公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院(2016)苏0412民初4326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。保罗公司上诉请求：
一、撤销原审判决；
二、解除保罗公司与大恒公司签订的《设备订货合同》及合同附件，由大恒返还保罗公司已支付的货款40万元；
三、请求二审法院查明事实，依法改判。事实和理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误，导致做出了错误的判决。大恒公司所提供的处理方案以及提供的设备不符合合同约定，不能实现保罗公司签订合同的目的，大恒公司的行为属于根本性违约。保罗公司的合同目的为“除去车间的恶臭气体”，保罗公司对设备本身的以及安装进行了验收，该验收仅仅是保罗公司对大恒公司的设备已经安装，运行正常予以认可，并未对大恒公司提供的《废气治理方案》以及能否解决“除去车间恶臭气体”进行评估。事实上在该设备运行之后，车间始终存在恶臭气体。原判适用法律错误，所依据的标准混淆，造成判决结果错误。原判将保罗公司提供的《检测报告》检测结果“1号车间废气光电催化设施后排气筒、1号车间废气光电催化设施后排气筒废气中甲苯、二甲苯浓度及排放速率均符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2二级标准”作为判决依据，无视合同给定的“除去车间中的恶臭气体”的质量要求，属适用标准错误。本案一审判决没有审查合同全部内容，仅仅审查了合同中的买卖部分，属于断章取义，因此一审将本案归为买卖合同本身就是定性错误，从本案合同看，合同第二条中，签订合同目的是为了出去恶臭气体，而本案合同的附件二是一个废弃治理方案，还包含了工艺流程、处理工艺以及对车间废弃现状的调查，本案显然不是简单的买卖合同，实际上是买卖合同和技术服务合同的综合合同，本案双方之所以发生纠纷的真正原因是被上诉人提供的设备以及其设置的方案和工艺流程未能解决上诉人的车间臭气问题，所以形成纠纷，如果没有这个问题存在，上诉人会支付货款，原审判决简单讲整个综合合同定义为买卖合同，简单根据设备是否已经安装、运转正常两个标准认定被上诉人已经履行交货义务，而没有对设备运转后是否起到合同约定的去除车间臭气的目的进行验收，没有对整个内容审查，造成本案认定事实不全面、不清楚，最终导致适用法律错误，目前上诉人的车间臭气问题根本没有得到解决。目前车间的状况没有达到合同目的，也无法通过政府的环评要求，因此上诉人认为原判以买卖合同审理是错误的，本案是综合合同。大恒公司辩称，保罗公司与大恒公司双方签订的《设备订货合同》是双方当事人真实意思表示，属有效合同，双方应当全面按约履行。大恒公司已经按约将合同名下的设备全部交付给了保罗公司，并对设备进行了安装调试合格交付保罗公司使用，履行了合同约定的义务。保罗公司应当按照约定支付货款，保罗公司未能按约支付货款应承担本案的全部责任。保罗公司提出的“除去车间恶臭气体”只是一个主观上概念，其并不能代表是否除去有害气体的客观事实。请求二审法院依法驳回保罗公司的上诉。大恒公司向一审法院起诉请求：
一、大恒公司立即支付保罗公司货款计387000元；
二、本案诉讼费用由保罗公司承担。一审法院认定事实：2014年10月8日，大恒公司、保罗公司签订《设备订货合同》一份，合同约定，由大恒公司供给保罗公司光催化一体设备六套计款641820元，安装阀门系统一项计款16800元，前置过滤系统一项计款23180元，防爆电机各一项计款75200元，安装调试费计20000元，运输费计10000元，合计总货款计787000元。质量要求、技术标准：根据保罗公司要求，除去车间中的恶臭气体配备以上设备，设备清单附件和技术附件进行生产、安装，质保期为一年。交货时间：合同签订收到定金之日起30日内具备发货条件。收到总货款50%的货款（含定金）后5日内交货。验收方法：在保罗公司安装现场按设备清单和技术方案进行验收，完工后7日内被告组织验收，过期视为项目已验收。结算方式及时间：1、合同签订后3日内保罗公司支付合同总价的20%作为定金，大恒公司开始安排生产。2、设备发货前付至合同总价的50%。3、设备至现场安装结束7个工作日内对项目进行决算，保罗公司付至合同总价的95%，余额5%作为质保金，一年质保期满后7个工作日内一次付清。双方对其他条款及合同附件内容进行了约定。合同签订后，保罗公司分别于2014年12月12日支付货款200000元，2015年2月17日支付货款200000元，合计400000元，大恒公司于2015年3月12日将设备运到保罗公司公司进行安装调试工作，同月17日大恒公司、保罗公司签订了《设备安装完工验收单》一份，载明“操作说明书、合格证已交付；外观及附件检查，无损；项目安装：主体设备安装完成，设备管件连接安装完成，安装工艺与合同约定一致”。同年4月3日大恒公司、保罗公司签订《设备安装（调试运行）验收单》一份，载明：大恒公司所供的设备运行正常。2015年11月26日，大恒公司已开具江苏增值税专用发票七张计款787000元给被告。经结算，保罗公司尚欠大恒公司货款计387000元。大恒公司催要无着，故起诉至法院要求解决。另查明，2016年7月2日，保罗公司自行委托金华信诺达环境技术服务有限公司对1、2号印刷车间生产线废气处理设施的进口、出口进行检测，同年7月8日出具了《检测报告》，检测结果为保罗公司1号车间废气光电催化设施后排气筒、1号车间废气光电催化设施后排气筒废气中甲苯、二甲苯浓度及排放速率均符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2二级标准。一审法院认为，大恒公司、保罗公司双方签订的《设备订货合同》是双方当事人真实意思表示，属有效合同，双方应当全面按约履行。大恒公司按约将合同名下的设备交付保罗公司，并对设备进行安装调试合格交付保罗公司使用，已履行了合同约定的义务。保罗公司应当按照约定支付货款，保罗公司未能按约支付货款应承担本案的全部责任。保罗公司认为大恒公司所供的光催化一体设备，在使用过程中存在排气量不足，无法将废气全部排出的问题的辩称意见，一审法院认为，大恒公司所供设备已经保罗公司按照合同约定的质量和技术要求进行现场验收，设备运行正常，且保罗公司提供的《检测报告》检测结果为：保罗公司1号车间废气光电催化设施后排气筒、1号车间废气光电催化设施后排气筒废气中甲苯、二甲苯浓度及排放速率均符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》，故保罗公司的辩称意见，一审法院不予采信。综上，大恒公司的诉讼请求事实清楚、证据充分，予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：保罗公司于该判决生效之日起十日内支付大恒公司货款计387000元。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3553元（减半收取），由保罗公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院
经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院认为，大恒公司、保罗公司于2014年10月8日签订了《设备订货合同》，该合同对产品名称、型号、数量、金额、质量要求、技术标准以及验收方法、结算方式及时间进行了约定，其中对结算方式及时间约定为：1、合同签订后3日内保罗公司支付合同总价的20%作为定金，大恒公司开始安排生产。2、设备发货前付至合同总价的50%。3、设备至现场安装结束7个工作日内对项目进行决算，保罗公司付至合同总价的95%，余额5%作为质保金，一年质保期满后7个工作日内一次付清。合同签订后，大恒公司按合同约定向保罗公司交付了所订产品设备，并对设备进行安装调试运行，由保罗公司相关人员在验收单上签字，对该设备运行情况正常等内容进行了确认，至此，大恒公司已履行了合同约定的义务。保罗公司应当按照约定支付相应货款。保罗公司以大恒公司所供设备不能实现合同目的为由，认为大恒公司未完全履行合同义务，缺乏事实依据，本院对此不予采信。综上所述，上诉人保罗公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费7300元，由保罗公司负担。本判决为终审判决。
审判长 施 义
审判员 熊 艳
审判员 邹玉星
二〇一七年二月八日
书记员 吴倩楠 来源：百度“”