安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0102民初6069号
原告：陈忠熖。
委托代理人：王运健，安徽博时律师事务所律师。
委托代理人：张红伟，安徽博时律师事务所律师。
被告：合肥华瑞星光电科技有限公司，住所地安徽省合肥市新站区工业园（天水路与铜陵北路交叉口）。
法定代表人：沈剑，董事长。
第三人：沈剑。
委托代理人：徐文彬，安徽瀛鼎律师事务所律师。
委托代理人：陈传宇，安徽瀛鼎律师事务所律师。
原告陈忠熖与被告合肥华瑞星光电科技有限公司（以下简称“华瑞科技公司”）、第三人沈剑股东资格确认纠纷一案，本院2016年8月16日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈忠熖的委托代理人王运健、第三人沈剑的委托代理人徐文彬到庭参加诉讼，被告华瑞科技公司经本院送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈忠熖向本院提出诉讼请求：1、确认陈忠熖为华瑞科技公司股东，股权份额为8%；2、华瑞科技公司立即为陈忠熖办理股东工商登记手续；3、本案诉讼费由华瑞科技公司承担。事实与理由：2011年10月，陈忠熖、沈剑、陈天优、方治强、福建万达集团有限公司（以下简称福建万达公司）等五方合资注册成立华瑞科技公司。其中，福建万达公司拥有华瑞科技公司45%的股份，沈剑拥有华瑞科技公司35%的股份，陈忠熖拥有华瑞科技公司8%的股份，陈天优、方治强各拥有华瑞科技公司6%的股份。后来，因沈剑希望成为华瑞科技公司的控股股东，便与陈忠熖、陈天优、方治强等人协商，将陈忠熖、陈天优、方治强等三人的股份也登记在沈剑名下，沈剑便拥有华瑞科技公司55%的股份，成为华瑞科技公司的控股股东，而陈忠熖、陈天优、方治强等三人便成为华瑞科技公司的隐名股东。华瑞科技公司为陈忠熖等三人出具了一份出资证明，证明沈剑持有华瑞科技公司55%股份，其中有8%的股份属于陈忠熖所有，另有12%的股份属于陈天优、方治强。但华瑞科技公司成立后，沈剑却利用其控股股东的优势地位，在公司经营、利润分配等各方面侵害陈忠熖的合法权益。陈忠熖遂诉至法院。被告华瑞科技公司未提出答辩意见。第三人沈剑辩称：华瑞科技公司及沈剑虽向陈忠熖出具股东资格确认书，但该代持协议并未实际履行，陈忠熖不能取得股东资格；华瑞科技公司及沈剑向陈忠熖出具股东资格确认书是2011年10月25日，而华瑞科技公司注册时间为2011年12月21日，华瑞科技公司在正式注册成立之前是发起阶段，陈忠熖、沈剑都是华瑞科技公司发起人，在此阶段如陈忠熖没有履行真实出资义务，在注册中也不能体现是股东；即便是陈忠熖能够提供出资证明，华瑞科技公司之后有增资行为，如陈忠熖未履行相应的增资义务，陈忠熖在本案所诉请的持有8%的股权就不能成立；华瑞科技公司、福建万达公司与陈忠熖有直接利害关系，在华瑞科技公司、福建万达公司未到庭的情况下，出具的书面说明是不能够证明本案事实。
经审理查明：2011年10月25日，沈剑、华瑞科技公司向陈忠熖出具《证书》，载明：沈剑持有华瑞科技公司55%的股份，在其持有的股份中，其中8%的股份属于陈忠熖所有，该8%的股份是陈忠熖个人出资；陈忠熖依股份比例享受分红和承担风险；陈忠熖在沈剑名下的股份只限本人享有或合法继承，不得转让给他人。2011年7月，合肥市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（合）登记名预留核准字【2011】第11057号，载明：根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等规定，同意预先核准2个投资人出资，注册资本500万元的企业名称为华瑞科技公司；以上预留核准的企业名称保留期至2012年1月19日。2011年12月21日，华瑞科技公司登记成立，注册资本500万元，实收资本100万元。工商登记机关登记：股东沈剑、实缴出资55万元、持股比例55%，福建万达公司、实缴出资45万、持股比例45%。2013年11月，华瑞科技公司增加注册资本，工商登记机关登记：股东沈剑实缴出资额550万元、持股比例55%，福建万达公司实缴出资额450万元、持股比例45%。2016年6月9日，华瑞科技公司出具《关于华瑞星公司股权结构的情况说明》，载明：华瑞星于2011年10月，由福建万达公司与沈剑、陈忠熖等人注册成立；当时注册资本为500万元，实收资本为100万元；后经华瑞科技公司全体股东的同意，于2013年11月由公司筹措增资款，增资为1000万元，实收资本为1000万元，所需费用由公司承担；增资后，各股东所享有的股权份额维持不变；现公司的股权结构为福建万达股权比例为45%、沈剑持股比例为35%、陈忠熖股权比例为8%等，但为管理方便，陈忠熖等人的股权都登记在沈剑的名下。2016年8月19日，福建万达公司出具《关于同意陈忠熖成为华瑞星公司股东的说明》，载明：2011年10月，本公司作为法人股东与沈剑、陈忠熖等自然人股东注册成立华瑞星公司，实收资本100万元；其中本公司拥有华瑞星公司45%的股份、沈剑拥有35%的股份、陈忠熖拥有8%的股份等；但陈忠熖等人的股份都登记在沈剑的名下；2013年11月，经华瑞星公司全体股东的同意，华瑞星公司增资为1000万元，实收资本为1000万元，增资款由公司负责筹措，所需费用由公司利润中进行摊销；增资后，各显名股东及隐名股东的股份额及权益维持不变；现陈忠熖希望正式进行工商登记成为华瑞星公司的显名股东，我公司同意其合法主张，对此并无异议。以上事实，有原告提供的陈忠熖、沈剑的身份证、华瑞科技公司的工商登记、变更资料、华瑞科技公司、沈剑出具的《证书》、华瑞科技公司出具的关于公司股权结构的情况说明、福建万达公司出具的情况说明及当事人当庭陈述等在卷佐证。
本院认为，本案争议的焦点有二点，第一、陈忠熖是否拥有华瑞科技公司股权。当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的应当证明其已经向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；从华瑞科技公司、沈剑向陈忠熖出具《证书》看，该《证书》系当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，系合法有效。根据该《证书》记载，陈忠熖拥有华瑞科技公司8%股份（24万元），由沈剑代持，故陈忠熖要求确认其系华瑞科技公司股东，股权份额为8%的诉讼请求，本院予以支持。第二、华瑞科技公司能否为陈忠熖办理变更股东工商登记。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持；华瑞科技公司登记股东为沈剑、福建万达公司，现福建万达公司同意陈忠熖成为华瑞科技公司股东并办理工商登记，故陈忠熖要求华瑞科技公司为其办理股东工商登记的诉讼请求，予以支持。沈剑辩称意见无法律依据，本院不予采纳。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，
判决如下：
一、陈忠熖为合肥华瑞星光电科技有限公司股东，股权份额为8%；
二、合肥华瑞星光电科技有限公司于判决生效之日起十日内为陈忠熖办理股东工商登记。案件受理费80元，由合肥华瑞星光电科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 徐红梅
人民陪审员 王诗银
人民陪审员 季汝凤
二〇一七年二月八日
书 记 员 王 徽附本案适用的法律条文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 搜索“”