江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终9246号
上诉人（原审被告）：张家港市博爱医院有限公司,住所地张家港市杨舍镇晨阳街道南新桥。
法定代表人：朱君良，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：丁向萍，江苏联合-合力律师事务所律师。
被
上诉人（原审原告）：朱理贤,女,1952年9月24日出生，汉族，住张家港市。
委托诉讼代理人：夏正元，江苏君桥律师事务所律师。
上诉人张家港市博爱医院有限公司（以下简称博爱医院）因与被上诉人朱理贤股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院(2016)苏0582民初6611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。博爱医院上诉请求：撤销原审判决中关于“原始凭证供朱理贤查阅”的判决。事实与理由：股东要求查阅原始凭证超出了股东正当行使知情权的范围。
一、会计账簿和原始凭证两者并不存在必然的包涵关系。
二、从《公司法》立法本意来看，不宜对公司法规定作扩大解释。股东知情权并非一种无限制的权利。
三、原始凭证的特殊性决定了其不应被包涵于公司股东查账的范围内。为保护公司的商业秘密，不应向股东提供原始凭证。
四、从现有法律规定看，股东要求查阅原始凭证没有直接的法律规定支持。朱理贤答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，博爱医院的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判朱理贤向一审法院提出诉讼请求：1.判令博爱医院向原告提供股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（自公司成立之日起至起诉之日止）供原告查阅、复制；2.判令博爱医院向原告提供会计账簿（包括全部总账、明细账、记账及其它辅助性账簿）及原始凭证（自公司成立之日起至起诉之日止）供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：博爱医院于2002年9月10日成立，股东为朱君良、孙玉萍以及朱理贤。2016年5月31日，朱理贤向博爱医院邮寄了查阅公司文件和会计账簿请求书，要求行使其股东知情权。2016年6月7日，朱君良配偶刘凤珍回函给朱理贤，认为朱君良入院后，朱理贤反对其与朱立群管理医院，乘机制造混乱，拿走公章，伙同孙强制造虚假诉讼，实名举报税务部门进行税务处罚，致使医院经营状况恶化，现医院正在财务审计，财务会计账簿都在审计事务所，无法提供给任何股东查看，待财务审计结束后，医院将召开股东会，讨论财务问题和挂名股东问题，届时将向朱理贤发书面通知。因朱理贤认为博爱医院拒绝其行使股东知情权，为此于2016年6月16日向该院提起诉讼一审法院另查明：2012年3月18日，张家港扬子江会计师事务所向博爱医院发函，认为缺失2011年6月1日至12月的7本凭证、2012年1月至2月的2本凭证，要求博爱医院补全缺失的财务资料以便于审计。2014年11月17日，江苏省苏州地方税务局作出苏州地税罚[2014]20号税务行政处罚决定书，因博爱医院缺失2011年6月1日至12月的7本凭证、2012年1月至2月的2本凭证，对其未按照规定保管记账凭证的行为处于罚款3000元。同日，江苏省苏州地方税务局还作出苏州地税处[2014]20号税务行政处理决定书，因博爱医院缺失2011年6月1日至12月的7本凭证、2012年1月至2月的2本凭证，追缴税款1534834.99、加收滞纳金170652.26元，合计1705487.25元。2016年4月28日，苏州华永税务师事务所有限公司向博爱医院出具《关于博爱医院账面实收资本的审核说明》，其查验结论为博爱医院三股东所谓出资的款项是来源于博爱医院的自有资金，无证据表明是由个人实际出资。2016年5月20日，博爱医院与苏州华永税务师事务所有限公司签订了税务代理委托业务协议书，委托项目为专项审计。一审法院认为：股东知情权是法律赋予股东的权利，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅公司会计账簿，包括会计凭证。本案焦点在于朱理贤是否是博爱医院股东以及朱理贤行使股东知情权是否具有不正当目的。关于朱理贤是否是医院股东，该院认为，博爱医院目前的企业登记资料表显示朱理贤仍然为股东，虽然博爱医院提供了《关于博爱医院账面实收资本的审核说明》，但即便朱理贤未实际缴付出资，也不能在本案中直接认定朱理贤非医院股东，公司股东的股东身份未经法定程序不能剥夺，故朱理贤目前仍应是博爱医院股东。博爱医院关于朱理贤行使股东知情权存在不正当目的的抗辩，提供了张家港扬子江会计师事务所发函件、税务行政处罚决定书，但上述证据仅能证明博爱医院未向相关单位提供相应的凭证，不能证实朱理贤行使股东知情权存在不正当目的，也不能证明系朱理贤取走财务账簿，该院对该抗辩难以采纳。博爱医院关于其公司正在进行审计，不予提供查阅的抗辩，非阻却股东行使知情权的法定事由，该院不予采纳。综上所述，朱理贤行使股东知情权的诉请并无不当，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的法律规定，判决：
一、博爱医院于判决生效后10日内将自2002年9月10日起至2016年6月16日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供朱理贤进行查阅、复制。
二、博爱医院于判决生效后10日内将自2002年9月10日起至2016年6月16日止的会计账簿及原始凭证供朱理贤查阅。案件受理费减半收取40元，由博爱医院负担。二审
经审理查明的事实与一审一致。
本院认为：博爱医院股东朱理贤起诉请求查阅博爱医院会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料，现博爱医院不能提供证据证明朱理贤查阅目的不正当，则应提供原始凭证给朱理贤查阅。博爱医院认为朱理贤要求查阅原始凭证已经超过股东正当行使知情权范围的上诉理由没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，博爱医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张家港市博爱医院有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 李晓琼
审 判 员 孙晓蕾
代理
审判员 李 诚
二〇一七年二月八日
书 记 员 吴丹娜 关注公众号“”